（2024）辽0105破1号辽宁嘉丰万基置业有限公司破产清算案意向投资人预招募公告

2023年12月29日，（略）（略）人民法院（以下简称“皇姑法院”）（略）（以下简称“债务人”）破产清算案件，（略）清算组担任管理人。
因债务人具有潜在的重整价值，（略）机械学校地块项目的重整价值，拟充分（略）场机制向社会公开预招募意向投资人，并通过意向投资人的资金等优势，整合资源，依法保护债权人的合法权益。现将招募条件及流程等相关事项说明如下：
一、债务人概况
（一）工商信息
（略）名称：（略）
法定代表人：刘晓茹
统一社会信用代码：（略）267670G
（略）类型：（略）
注册资本：100,000万元人民币
股东信息：迟淑芳，认缴出资额70,000万元人民币，持股比例70%；（略），认缴出资额30,000万元人民币，持股比例30%。
成立日期：2015年3月17日
注册地址：（略）
登记机关：（略）（略）市场监督管理局
经营范围：房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）债务人资产情况
（略）机械学校地块的合同权利，案涉地块的宗地名称：（略）
教育配套方面：该地块距离珠江五校、43中学、辽宁大学等名校直线距离不超过3公里。
交通配套方面：地块南侧为（略）线百鸟公园站。
商业配套方面：该地块直线3公里内有皇姑传统商圈北行、千盛百货等商业，同时有宁山（略）等特（略）及以大润发为圆点的怒江街新兴商圈。此外，地块周边3公里范围内还有环宇城等新兴商场和各种传统（略）场、特（略），商业配套较为成熟。
医疗方面：（略）、市四院、辽宁中医等著名医疗机构。
地块限制条件：自持不少于40,000平方米的办公面积，且自持经营时间不得少于10年，自该40,000平方米办公面积进行不动产初始登记之日起计算。地块成交后，（略）人民政府负责监管，具体监管工作由（略）行政审批大厅（营商局）负责，具体内容详见《铁路机械学校地块项目监管协议》。
债务人的其他资产以管理人聘用的审计机构、评估机构（如有）出具审计报告或评估报告（如有）为准。
（三）债务人负债情况
本案涉及债权人人数较多，管理人初步统计，截至2024年3月8日，共有175家债权人向管理人申报债权，合计申报债权总金额为297,262,323.76元（最终以管理人审查、皇姑法院裁定认可为准）。
债务人已缴纳土地竞买保证金1.9亿元，欠付土地出让金约19.6亿元（不含滞纳金等）。
二、预招募目的
借助意向投资人在资金、管理和开发建设等方面的优势，充分识别债务（略）场价值，完善债务人的法人治理结构，助力债务人脱离困境，依法维护全体债权人的利益。
三、预招募须知
（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开方式：（略）
（二）本招募公告非要约文件，不构成管理人对投资人的任何承诺或保证；
（三）皇姑法院受理债务人破产清算，不代表法院最终同意债务人后续将转入破产重整程序；
（四）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现投资人有任何弄虚作假的行为，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；
（五）本招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本预招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，并及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。
四、预招募条件
（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；
（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；
（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，（略）场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；
（四）意向投资人应具备与债务人重整相适应的经营和管理能力（具有相似行业经验者优先）。
五、预招募流程
（一）报名时间及方式：（略）
1.报名时间
自本招募公告发布之日起至2024年4月15日12：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。管理人决定延期或二次招募的，另行公告。
2.报名联系方式：（略）
报名地址：（略）
报名邮箱：（略）
联系人：（略）
联系电话：（略）
3.报名方式：（略）
本次招募采取邮箱：（略）
管理人接收报名材料后，将予以资格审核并在两个工作日内以书面方式：（略）
4.意向投资人报名需提交的材料
意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：
（1）意向投资人的基本情况介绍：公司简介、股权结构、经营资质、主营业务核心优势、资产负债等信息，并陈述重整投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等，同时载明联系人：（略）
（2）投资报名意向书（详见附件一）等；
（3）主体资格文件：意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（详见附件二）；如委托代理人的，需提交授权委托书（详见附件三）。受托人为律师的，需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件的复印件，如有需要，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对；
（4）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等；
（5）承诺函（详见附件四）；
（6）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中的成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等。
（二）缴纳尽调保证金
意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人指定账户缴纳尽调保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人未在2024年4月14日18时前缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。
（三）尽职调查阶段
投资人可自行或委托中介机构开展工作，管理人将积极配合。尽职调查时间为投资人报名期限届满后的30日（即2024年5月15日前），意向投资人需合理安排时间。
（四）提交投资方案及初选
意向投资人应在尽职调查期限届满后30日内（即2024年6月15日前）向管理人提交电子和书面的意向投资方案，投资方案应包括债权清偿方案、经营计划等。逾期未提交的，视为退出投资。
管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。意向投资人提交投资方案后两个工作日内，应另行向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币2,000万元（大写：贰仟万元整，简称“投资方案保证金”）。仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，亦视为未提交。
收到各意向投资人提交的投资方案后，管理人有权进行讨论研判、与意向投资人就投资方案细节等进行沟通，并在债权人会议及皇姑法院的指导监督下，对意向投资人进行初选。管理人有权根据意向投资人及方案的入选情况，要求意向投资人进一步完善投资方案，并根据客观情况推进本案清算程序转为重整程序。
（五）重整方案及保证金缴纳
管理人选定意向投资人的投资方案后，意向投资人应自接到管理人通知后的7日内，向管理人指定的账户缴纳不低于1.9亿元的保证金（可扣除之前的保证金），管理人在查验资金到位情况后的5日向皇姑法院申请将破产清算程序转为重整程序。
（六）关于程序转换
1.预招募的效力
意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序进入重整程序后仍然有效。
2.关于意向投资人的程序转换
本次预招募程序中不开展重整投资人的遴选评审工作，若本案依法转为破产重整程序后，债权人会议决议不再向社会公开招募重整投资人的，则入选的意向投资人需按照管理人书面通知参加遴选，经遴选后方可最终确定为重整投资人。反之，则管理人仍需向社会公开招募重整投资人，本次入选的意向投资人当然成为重整投资人的候选人且拥有完善方案并再次报价的权利（完善后的方案、投资条件及报价原则上应优于现有方案、条件及报价）。如确需在重整程序内向社会公开招募重整投资人的，新招募的意向投资人最终给出的重整投资条件及对价需优于本次入选的意向投资人的投资条件及对价。本案转入重整程序后，入选的意向投资人及新招募的意向投资人（如有），需根据管理人的书面通知参与重整投资人的遴选评审。
（七）保证金的退还及转换
1.对于不符合意向投资人资格条件、逾期未提交方案的、逾期未缴纳投资方案保证金的、书面放弃提交方案的意向投资人或书面放弃参与重整投资人遴选程序的入选意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，（略）无息返还。
2.对于已提交投资方案但最终未入选或未能提交整体性投资方案或本案最终未转入破产重整程序的或经重整遴选程序最终未被确定为重整投资人的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在入选及遴选结果（略）无息返还。
3.除本公告另有规定外，经遴选后确定的重整投资人，其缴纳的尽调保证金及投资方案保证金，将不计利息自动转化为重整程序中的等额保证金。
4.意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的保证金，并取消其意向投资人的资格。
六、预招募特别说明事项
（一）资产瑕疵及风险点
因重整等破产程序产生的任何税费（包括但不限于企业所得税、增值税、契税等所有税费），由投资人自行调查并承担。
债务人可能有的应收账款是否真实存在、能够收回具有不确定性，由投资人自行调查并承担。
（略）机校地块的土地出让合同，管理人正与有关政府部门沟通协调，对于能否继续履行等事宜尚处于待定状态，管理人将视情况随时披露。
以上瑕疵为管理人目前发现的瑕疵，但管理人不承诺披露的瑕疵和风险点是全部的、无遗漏的，具体瑕疵和风险由投资人自行调查并承担。
（二）其他说明事项
本公告中的债务人概述内容为管理人根据现有公开资料整理形成的概括性描述，并不构成承诺或保证，具体以意向投资人尽职调查信息为准。
本公告由管理人编制，解释权归属管理人，如出现影响债务人重整的事项或皇姑法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募公告，中止或撤回本招募公告的，管理人不承担违约或赔偿责任。
管理人热忱欢迎社会各界人士及单位：（略）
特此公告。
（略）管理人
二〇二四年三月八日

附件一：《（略）破产清算案意向投资人报名意向书》
附件二：《法定代表人（负责人）身份证明书》
附件三：《授权委托书》
附件四：《承诺函》
（详细信息请下载并查阅附件链接）
（略）破产清算案意向投资人预招募公告.pdf下载