（2024）苏01破6号江苏舜天海外旅游有限公司公开招募重整意向投资人公告

（略）（以下简称“（略）”或“债务人”）重整程序工作推进需要，为最大化实现企业运营价值、实现资源整合，最大限度地保护广大债权人及有关各方的合法权益，（略）管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，现向社会公开招募重整意向投资人（下称“意向投资人”）。现就招募事项公告如下：
一、意向投资人须知
（一）为公平、公开、公正引入意向投资人，接受各方的监督，本次招募意向投资人采取公开招募的方式：（略）
（二）本招募公告中披露债务人企业情况，系管理人根据债务人企业审计报告、债务人提交的部分资料、债务人原工作人员陈述以及管理人查询调查结果编辑，仅供意向投资人参考。
（三）本招募公告并非要约文件，不具有要约的法律约束力，中选的意向投资人最终权利义务以双方书面签署的投资协议为准。
（四）意向投资人的投资报价不得低于243.55万元的投资报价底价，且投资款支付周期最长不超过3个月。
二、（略）重整案件受理情况
2024年3月25日，江苏省（略）民事裁定书，（略）的重整申请，（略）管理人。
三、（略）基本情况
（一）基本信息
工商基本情况如下：
企业名称：（略）
（略）
统一社会信用代码
（略）79773X9
登记机关
江（略）场监督管理局
状态
在业
住所
（略）
法定代表人
朱茂嘉
注册资本
3000万元人民币
实收资本
3000万元人民币
（略）类型
（略）
经营范围
入境、国内、出境旅游业务，票务代理，会展服务，出租汽车服务，百货、工艺美术品（金银制品除外）销售。（略）销售（除销售需要许可的商品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；（略）销售（销售预包装食品）；（略）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限
自1998年02月16日至2028年02月15日
（二）股权结构
（略）
股东
股东类型
认缴注册资本
（万元人民币）
出资
比例
实缴注册资本
（万元人民币）
1
（略）
企业法人
1100.1
36.67%
1100.1
2
（略）
企业法人
733.2
24.44%
733.2
3
张谷兰
自然人股东
500.1
16.67%
500.1
4
胡笑梅
自然人股东
333.3
11.11%
333.3
5
单琴芳
自然人股东
333.3
11.11%
333.3
（略）对外投资情况如下：
（略）33.33%股份（实际该股权已转让给第三人），出资金额为10万元人民币，（略）目前为吊销状态。
四、（略）资产负债情况
（略）在破产重整程序中所作审计报告载明：截至2024年3月25日，（略）资产账面余额为（略）.12元，负债账面余额为（略）.66元，资产负债率为699%，净资产账面余额-（略）.54元；经部分审计调整后，资产期末余额为（略）.91元，负债期末余额为（略）.17元，资产负债率为1220%，净资产期末余额为-（略）.26元。
在重整程序中，管理人接管、调查的资产情况和债权审核认定情况如下：
（一）资产情况
（略）资产情况得知，（略）的主要资产为少量货币现金、少量动产（存货19项，电子设备489项等）和部分应收账款、其他应收款、预付账款等流动性资产，此外还包括商标、微信：（略）
1、货币现金
截至2024年3月25日，（略）银行账户余额12419.46元。
2、动产
（略）仍有部分存货、电子设备等，该部分动产于评估基准日2024年3月25（略）场价值为43.55万元。详细明细可至管理人处查阅《评估报告》。
3、无形资产
（略）、（略）、（略）（略）查询，（略）名下有如下商标专用权登记信息：
（略）
申请/（略）
国际分类
申请日期
商标名称：（略）
专用权期限
1
（略）
35
（略）
旅小满
2020年12月7日至
2030年12月6日
2
（略）
39
（略）
舜游假期
2021年2月7日至
2031年2月6日
3
（略）
39
（略）
舜天游
2016年10月14日至
2026年10月13日
4
（略）
39
（略）
舜天海外旅游SAINTYTOURS
2023年8月28日至
2033年8月27日
另外，（略）名下有APP/小程序2个，分别是江苏舜天海外旅游旅行商城、江苏舜天海外旅游商城；微信：（略）
4、旅游行业和食品经营许可的资质情况
旅行社业务经营许可证1个，（略）：L-JS-CJ00034。许可经营项目为境内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务。其中，出境旅游业务包括出国、赴港澳和赴台。
食品经营许可证1个，（略）：JY（略）006。许可经营项目为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。
5、应收账款、预付账款、其他应收款等流动性资产
（略）出具的《专项审计报告》载明：截至2024年3月25日，（略）账面应收账款213笔，余额合计（略）.67元；预付账款20笔，余额合计490838.02元；其他应收款136笔，余额合计-397059.55元；审计调整后应收账款期末净额为214493.78元，调整后预付账款净额657550.32元，调整后其他应收款期末净额（略）.51元。
（二）负债情况
截至本公告日，（略）无担保债权、职工债权、税务及社会保险费债权。管理人已审核认定债权金额（略）.87元，均为普通债权；不予认定的金额（略）.56元。（具体债权金额以南京中院裁定确认无异议债权表中载明的金额为准）
上述资产、负债情况为管理人截至本公告日根据所掌握材料进行的统计，管理人不承担上述资产负债的瑕疵保证责任。
管理人提示意向投资人，（略）所持资质证照、商标等无形资产的情况，在尽调过程中客观尽调，自行判断该等无形资产价值。
五、（略）经营与业务情况
（略）是从事旅游服务及旅游周边行业的旅游企业，2022年停止营业至今。
六、投资本项目的优势介绍
（一）具有较好的重整价值
1、品牌价值高。（略）是一家在江苏省乃至全国享有一定知名度的旅游企业，曾连续多年获评“江苏省五星级旅行社”，亦获得国家级“3.15诚信体系单位：（略）
2、旅游资质全。（略）主营业务为境内外旅游，拥有国家文化和旅游部特许经营出入境游、赴台游业务资质，拥有亚洲、欧洲、美洲、澳洲等（略）签证代理权，能够在后疫情时代满足大众多元化旅游新需求，并获得稳步增长的发力点，具有较好的行业前景。（略）所拥有的境外旅游资质，在（略）一千余家旅行社中仅有65家具备；（略）所拥有的对台旅游资质，（略）目前只有5家旅行社具备。
3、发展前景好。在经受新冠疫情巨大冲击后，旅游行业发展正持续迎来政策机遇，居民旅游及出行需求集中释放，今年以来（略）场已强势复苏、呈现上扬态势。
（二）（略）无职工安置纠纷和税务欠款
根据管理人目前掌握情况可知，在进入破产重整程序之前，（略）已依法与全体职工解除了劳动合同，并妥善安置，发放了各类法定补偿款项。因此，（略）目前不需要处理职工矛盾问题。同时，（略）原主要股东为国企，公司账目较为清晰，且不存在欠税问题。相比其他案件，该情况将极大地减少本案重整投资阻力和重整投资后账目梳理难度。
七、招募方案
（一）意向投资人报名条件
1、依据中国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，具有较强的社会责任感和良好的声誉。
2、拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
3、拥有与债务人规模相适应的经营管理能力、行业经验的，在同等条件下有优先权。
4、意向投资人无数额较大、到期未清偿的债务，无作为被执行人的案件，无重大违法行为，未被列入失信被执行人等；无欠税情况。
5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况、信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备资格。
6、符合上述第1、3、4、5项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与投资中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第2项条件，联合体各方承诺承担连带责任；（略）意向投资人招募。
（二）报名时间及报名材料
1、报名时间：即日起至2024年6月20日24时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。
2、报名材料：报名时应向管理人现场或邮寄提交报名材料（原件）一式三份及相关附件，具体如下：
（1）报名意向书（附件1）
（2）意向投资人介绍（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合意向投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等）。
（3）（略）章程复印件。
（4）意向投资人的主要业务（业绩）情况和近一年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。
（5）意向投资人身份复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件2）、授权委托书原件（附件3）。
（6）同意对知悉的债务人情况予以保密的承诺函（附件4）。
（7）载明联系人：（略）
（8）已支付尽调保证金的银行转账凭证等证明材料。意向投资人应于2024年6月20日24时00分前，向以下银行账户交纳尽调保证金50万元人民币：
【账户名称：（略）
【开户银行】：（略）（略）支行
【（略）】：（略）4
上述报名材料应加盖意向投资人公章和法定代表人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收报名。
3、管理人联系方式：（略）
（三）意向投资人资格审核
管理人对意向投资人所提交的上述报名材料进行审核，审核结果以电话、微信：（略）
（四）尽职调查与投资方案提交
1、（略）开展尽职调查工作，（略）将在条件允许的范围内积极配合。
2、意向投资人开展尽职调查（包括现场考察）所需的费用由意向投资人自行承担。
3、尽职调查与投资方案提交的期限为【30】日以内，自管理人通知意向投资人资格审核结果之日起计算。
4、意向投资人应在上述第3项中所指期限内向管理人提交正式投资方案，投资方案的内容包括但不限于出资权益调整方案、投资报价、资金安排、资金来源、实施方案（包括债权清偿、运营管理方案以及重整失败的相应安排等内容）。逾期未能提交的，视为自行放弃参与投资。
5、意向投资人应在提交投资方案前向管理人缴纳投资保证金50万元（意向投资人已缴纳的尽调保证金自动转化为意向投资人的投资保证金）。
对于未最终中选的意向投资人，管理人将在意向投资人遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还其已缴纳的投资保证金；对于中选的意向投资人，其已缴纳的投资保证金将自动转为履约保证金（不计息），管理人有权要求中选的意向投资人在已缴纳的投资保证金基础上，补充缴纳履约保证金或提供其他增信措施，待《重整计划（草案）》获得法院裁定批准后，履约保证金将自动抵扣投资价款。
（五）投资方案评审
1、收到意向投资人提交的投资方案后，管理人将邀请包括债权人代表、（略）代表，与管理人共同组成评审小组，以保护债权人的合法权益，（略）财产价值最大化为目标，以公开、公平、公正、优中选强为原则，选定最优意向投资人为中选的意向投资人；若仅有一个意向投资人，且满足上述的招募条件，则其为中选的意向投资人。
2、评审小组确定中选意向投资人后1个工作日，管理人将向中选意向投资人发送确认函（下称《确认函》），中选意向投资人应在收到《确认函》后3个工作日内与管理人签署正式书面《投资协议》；《投资协议》由管理人与中选意向投资人，在本招募公告与重整投资文件范围内协商确定，《投资协议》签署后，中选的意向投资人成为正式重整投资人。
3、管理人将根据《投资协议》起草《重整计划（草案）》。
八、其他重点事项提示
1、各意向投资人应保证向管理人提交的材料真实有效，若在重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，管理人将根据法律法规追究其相应的法律责任。
2、管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人的招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何赔偿。
3、若意向投资人寄送的相关材料不齐备、逾期送达的，视为其报名不成功。
4、（略）货币资产、应收账款、预付账款、其他应收款等资产。该部分资产由管理人在破产重整程序中自行处置，（略）应配合管理人的清收、处置工作。
5、（略）重整过程中以及重整后所涉及的全部税费等，（略）自行承担。
6、根据《旅行社条例》第13条第2款的规定：“经营国内旅游业务和入境旅游业务的旅行社，应当存入质量保证金20万元；经营出境旅游业务的旅行社，应当增存质量保证金120万元。”（略）如需正常经营，（略）旅游服务质量保证金（具体金额以行政主管部门要求为准），（略）自行承担。
7、（略）目前尚有4家分支机构存续、1家分支机构处于吊销状态。（略）使用，（略）收取相应费用，分公司单独经营，自负盈亏。（略）重整成功后，应及时注销该几家分支机构，管理人提供必要的配合。
8、本招募公告由管理人制作，最终解释权由管理人享有。
欢迎社会各界人士和单位：（略）
（略）管理人
二〇二四年六月六日
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