（2019）京0105破27号（一拍）关于拍卖北京双娃乳业有限公司破产财产（商标及持呼伦贝尔双娃100股权）第一次拍卖的公告

（略）管理人
（略）破产财产的拍卖公告

（略）管理人于2024年6月24日10时至2024年6月25日10时止（延时除外）（略）（网址：https://（略））（略）（以下简称“北京双娃”）的破产财产进行公开拍卖。处置单位：（略）
一、重要提示
1、郑重声明：本标的系管理人依法独立履行《中华人民共和国企业破产法》（略）处分破产财产，并承担相应责任。
2、竞拍前请务必遵照《拍卖公告》《竞买须知》及《拍卖标的调查情况表》要求，进行实地看样、调查拍卖标的信息（如过户要求等）、了解竞买资质、委托代理及尾款支付方式：（略）
3、管理人将配合买受人办理股权过户手续，可能产生的变更登记等费用由买受人承担。
4、本次拍卖公告所作的情况说明，仅为竞买人参与竞买提供参考，不能作为竞买人判断、权衡价值的最终依据，竞买人根据自身需求可自行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。
5、本次拍卖标的情况较为复杂，标的以其现状为准，法院与管理人不承担拍卖标的之瑕疵保证责任。除拍卖文件披露外，竞买人应对拍卖标的之实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对标的及相关实物现状的确认，责任自负。
二、拍卖标的
（略）持有的下列财产整体打包进行拍卖。资产包内主要财产的信息如下：
（略）（统一社会信用代码：（略）（略），以下简称“呼伦贝尔双娃”）100%股权（公司情况见标的调查情况表）、商标、专利。
（略）的对外债权不列入本标的范围之内，由管理人另行调查、核实、追收，买受方需配合管理人进行追收。
注1：管理人不承担本标的之瑕疵担保责任。本次拍卖标的相关的现场情况、设备情况、运作情况、土地使用权情况等均以实际情况为准，买受人需自行前往标的相应财产所在地查看、核实。有意向者请联系管理人现场看样，确认标的是否存在显性或隐性瑕疵，未看样的竞买人视为对本标的相应实物现状及其他所涉权利的确认。
注2：评估报告明细表中的部分闲置资产及已过期存货已处置，另外，部分车辆已被法院执行，其对应的评估值已从起拍价中扣减。资产以现状进行交接。
【请各位买受人认真阅读本公告第十一条风险及瑕疵提示条款。】
起拍价：75,155,450.98元，保证金7,515,545.09元，增价幅度：10万元或其整数倍。
对上述标的权属有异议者，请至少于拍卖日的5日前与管理人联系（联系人：（略）
三、咨询看样
自本公告发布之日起至拍卖日的3天前（节假日休息）接受咨询看样，具体时间请与管理人事先预约安排，有意者请联系张律师（略）、高律师（略）、曾律师（略），邮箱：（略）
四、竞买人条件
1、凡具备完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织均可参加竞买；法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。
2、竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前与管理人沟通并提交委托手续；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。
五、优先购买权人
1、优先购买权人参加竞买的，应至少于拍卖日的5日前向管理人提交合法有效的证明，资格经管理人确认后才能参与竞买，逾期不提交的，视为对本标的不享有优先购买权。
2、优先购买权人参与竞买的，以与其他竞买人以相同的价格出价，没有更高出价的，拍卖标的由优先购买权人竞得。
3、顺序不同的优先购买权人申请参与竞买的，管理人应当确认其顺序，赋予不同顺序的优先竞买代码。顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖标的由顺序在先的优先购买权人竞得。顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，拍卖标的由出价在先的优先购买权人竞得。
六、竞价方式：（略）
本次拍卖采取增价出价方式：（略）
七、拍卖延时
本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
八、税费及其他费用承担
1、本次竞价活动计价货币为人民币。
2、拍卖成交后，标的股权变更登记手续由买受人自行办理，能否办理变更登记手续及办理变更登记手续的时间由买受人在竞买前自行到相关政府部门咨询确认，管理人不作过户的任何承诺，管理人将给予买受人必要的协助，变更登记办理是否成功的风险由买受人承担。办理变更登记所涉及的税、费及明确的或潜在的应由买卖双方承担的其他关联费用（包括但不限于增值税、所得税、契税、印花税、交易手续费，具体以相关部门最终核定为准）全部由买受人承担。买受人在竞买前应自行向有关税务、市场监管等部门确认成交后应缴纳的税费类别及标准。
买受人在承担后不得据此主张竞价无效或向管理人索偿。如因未支付所得税等税、费导致无法办理标的股权变更登记或给北京双娃及其债权人、管理人造成损失的责任，由买受人承担。
3、（略）最新规则，（略）（略）成交价总额的0.5%作为软件使用费，单个标的软件服务费金额上限为50万元。以上费用是在拍卖成交金额之外另行收取，由买受人全部承担并直接向阿里资产支付，非管理人收取。
九、保证金和余款支付
1、拍卖竞价前需登录账户并点击“立即报名”（略）在竞买人支付宝账户内锁定相应资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动解锁，锁定期间不计利息。
2、拍卖成交后，买受人交纳的保证金可以充抵价款，本标的买受人原锁定的保证金将在买受人支付软件服务费以后的24小时以内自动转入管理人指定账户。
（略）生成拍卖成交确认信息之日（也即拍卖成交之日）起15日内完成竞拍尾款支付。买受人可在【我的拍卖】中查看已拍下的订单，及时完成尾款的支付。
3、破产人财产拍卖因标的本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的，竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能会遇到当天限额无法支付的情况，（略）上充值银行。（略）查询，网址为：
https://（略）-helpcenter.php
4、竞拍成功后如买受人悔拍，交纳的保证金不予退还，计入破产人财产。保证金数额不足以弥补拍卖费用损失以及重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，管理人可向悔拍人追索。
十、标的股权交付
1、买受人应于付清全部拍卖成交款后五个工作日内（遇节假日顺延）凭付款凭证及相关身份材料到管理人办公室（地址：（略）
2、拍卖成交并付清全部拍卖成交款后，标的股权工商变更登记手续由买受人负责办理，管理人将给予必要的协助。标的股权的风险自买受人支付完毕拍卖尾款时转移。
十一、风险及瑕疵提示
1、虽然根据评估报告内容，评估结论“未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备”“本次评估结果为含增值税评估值，土地使用权评估价值不含契税”，但提醒需要特别留意的是：本次交易所涉及的税、费及明确的或潜在的应由买卖双方承担的其他关联费用（包括但不限于增值税、所得税、契税、印花税、交易手续费，具体以相关部门最终核定为准）全部由买受人在拍卖成交价之外承担支付义务。
2、（略）原高管顾京明签订了“借款”协议并以呼伦贝尔双娃持有的两块不动产办理了抵押登记，“借款”协议所写“借款”金额为柒仟万元整，年利率4.35%，“借款”期限为2021年8月26日至2024年8月25日。经管理人核查未发现相应“借款”到账，管理人将向顾京明沟通要求其配合解除抵押，如沟通不成，呼伦贝尔双娃
可以直接采取法律措施。另外，呼伦贝尔双娃设备已被设置抵押，管理人将协助解除抵押。
3、根据管理人调查，（略）的资料存在缺失的情况，评估机构仅依据所接管的部分财务资料及其他资料，结合现场房屋建（构）物、机器设备、电子设备、在建工程，与乳品厂职工、管理人、评估三方人员逐项盘点进行评估，无法完全确定真实性、准确性和完整性，相关风险由买受人自行承担。截至评估基准日呼伦贝尔双娃处于停工停产状态。
4、（略）所有经营性负债及潜在负债均由买受人负责清偿。呼伦贝尔双娃部分经营性负债、职工经济补偿金已被起诉至阿荣旗人民法院，部分设备已被阿荣旗人民法院查封待执行，买受人在接手后需立即向阿荣旗人民法院执行局支付此部分执行款项，否则设备将被强制执行。
5、竞买人竞买成功后，将成为呼伦贝尔双娃的100%控股股东，不排除呼伦贝尔双娃存在其他未知的、或有的生产经营风险、合规风险等，相关风险由买受人自行承担。
6、有关标的股权的前述已披露事项及其他事项买受人负有自行查证义务，管理人不承担任何瑕疵担保责任。
7、标的股权系破产财产，《拍卖公告》《竞买须知》中披露的内容仅供竞买人参考，请竞买人自行审慎、独立判断标的股权已披露和未披露的已知及或有的风险与责任。
十二、特别提醒
1、标的相关实物以现状为准，管理人不承担本标的瑕疵担保责任。有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的相关实物现状的确认，责任自负。
2、与本标的有利害关系的人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。
3、参照法释〔2016〕18号《（略）络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得拍卖标的后，（略）（略）络竞价成功报告，报告中载明实际买受人姓名/名称：（略）
4、在拍卖竞价前请务必再仔细阅读管理人发布的竞买须知。
管理人咨询电话：（略）、（略）
法院监督电话：（略）
淘宝技术咨询：（略）
本公告未尽事宜，请向管理人咨询。
（略）管理人
二〇二四年六月六日



竞买须知

（略）管理人于2024年6月24日10时至2024年6月25日10时止（延时除外）（略）（https://（略））对北京双娃破产财产进行公开拍卖，处置单位：（略）
一、本《竞买须知》根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定所制订，竞买人应认真仔细阅读，了解本须知的全部内容。
二、本次拍卖活动遵循“公开、公平、公正、诚实守信”的原则，拍卖活动具备法律效力。参加本次拍卖活动的竞买人必须遵守本须知的各项条款，并对自己的行为承担法律责任。
三、拍卖标的
（略）（以下简称“北京双娃”）持有的下列财产整体打包进行拍卖。资产包内主要财产的信息如下：
（略）（统一社会信用代码：（略）（略），以下简称“呼伦贝尔双娃”）100%股权（公司情况见标的调查情况表）、商标、专利。
（略）的对外债权不列入本标的范围之内，由管理人另行调查、核实、追收，买受方需配合管理人进行追收。
拍卖标的相关资产外观、结构、固定装修、内在质量以移交时的现状为准。生产性设备的实际运行状况以交接时的现状为准，管理人对设备外观、质量、结构、维修、运行等情况不作保证。房地产的实际面积以权证登记数字为准，管理人对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、房地产面积差异等不作保证，由买受人自行承担相关责任，由此产生的问题也不影响拍卖成交结果及成交价格。
管理人不承担本标的之瑕疵担保责任。本次拍卖标的现场情况、设备情况、运作情况、房屋情况、土地使用权情况等均以实际情况为准，买受人需自行前往标的相关资产所在地查看、核实。有意向者请联系现场看样，确认标的是否存在其他瑕疵，未看样的竞买人视为对本标的现状的确认。
四、本次拍卖是经法定公告期和展示期后才举行的，管理人对拍卖标的所作的说明和提供的视频资料、图片等仅供竞买人参考，不构成对标的任何承诺和担保。竞买人应自行审慎、独立判断标的股权已披露及未披露的的风险与责任。竞买人应自行调查标的股权是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的股权的实际情况，慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的股权的现状和一切已知及未知的瑕疵。
五、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买；法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。
根据最高人民法院《（略）络司法拍卖若干问题的规定》第三十四条之规定：（略）络司法拍卖的，下列机构和人员不得竞买并不得委托他人代为竞买与其相关的拍卖标的：1、负责执行的人民法院；2、网络服务提供者；3、承担拍卖辅助工作的社会机构或者组织；4、第1至3项规定主体的工作人员及近亲属。
竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前与管理人沟通并提交委托手续；竞买成功后，竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。
因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。
六、优先购买权人参加竞买的，应至少于拍卖日的5日前向管理人提交合法有效的证明，（略）（略）后才能参与竞买，逾期不提交的，视为对本标的不享有优先购买权。
七、与本标的有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。
八、参与竞拍前，竞买人应认真咨询了解标的股权对买受人资质的要求和有关变更登记手续。拍卖成交后，如因买受人自身不具备相应条件或其他原因造成标的股权不能变更登记至买受人名下而产生的所有后果和损失由买受人承担，拍卖人对此不承担任何责任，请竞买人充分注意此投资风险。管理人对标的股权的变更登记不作任何承诺，且对标的股权能否变更登记至买受人名下不承担任何法律责任。
九、本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。
十、竞拍前竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金。竞买人在对拍卖标的第一次确认出价竞拍前，（略）提示报名缴纳保证金7,515,545.09元，系统会自动锁定该笔款项。拍卖成交的，买受人锁定的保证金将在买受人支付软件服务费后24小时以内自动转入管理人指定账户，其他竞买人的保证金在拍卖结束以后24小时以内自动解锁。保证金锁定期间不计利息。保证金支付帮助：https://（略）-helpcenter.php
十一、（略）生成拍卖成交确认信息之日（也即拍卖成交之日）起15日内完成竞拍尾款支付。买受人可在【我的拍卖】中查看已拍下的订单，及时完成尾款的支付。
十二、买受人应于付清全部拍卖成交款后五个工作日内（遇节假日顺延）凭付款凭证及相关身份材料到管理人办公室（地址：（略）
十三、买受人逾期未支付拍卖余款的，视为悔拍，管理人可提请重新拍卖，已交纳的保证金不予退还，计入破产人财产。保证金数额不足以弥补拍卖费用损失以及重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价的，管理人可向悔拍人追索。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。
十四、标的股权变更登记手续由买受人办理，买受人在按要求支付全部拍卖款后应及时办理股权变更登记手续，管理人将提供必要的协助。办理变更登记所涉及的税、费及明确的或潜在的应由买卖双方承担的其他关联费用（包括但不限于增值税、所得税、契税、印花税、交易手续费，具体以相关部门最终核定为准）全部由买受人承担。买受人在竞买前应自行向有关税务、市场监管等部门确认成交后应缴纳的税费类别及标准。如因未支付所得税等税、费导致无法办理标的股权变更登记或给北京双娃及其债权人、管理人造成损失的责任，由买受人承担。
十五、本次拍卖活动计价货币为人民币，拍卖时的起拍价、成交价均不含买受人在拍卖标的股权交割、过户时所发生的费用和税费。
十六、参加竞买的人应当遵守竞买须知的规定，不得阻挠其他竞买人竞拍，不得操纵、垄断竞拍价格，严禁竞买人恶意串标，上述行为一经发现，将取消其竞买资格，并追究相关的法律责任。
十七、管理人有权在拍卖开始前中止拍卖或撤回拍卖。
十八、凡发现拍卖中有违规行为，可如实举报。
法院监督电话：（略）
管理人咨询电话：（略）、（略）
淘宝技术咨询：（略）
十九、以上须知内容，敬请竞买人知悉。在拍卖活动正式开始前，管理人有权对《拍卖公告》《竞买须知》进行调整，敬请竞买人实时关注调整动态，相关拍卖规则以最后调整的《拍卖公告》《竞买须知》为准，《拍卖公告》《竞买须知》之最终解释权归管理人所有。


（略）管理人
二〇二四年六月六日
标的调查情况表
标的名称：（略）
（略）100%股权、商标、专利
标的所有人
（略）
拍卖依据
（2019）京0105破27号之四民事裁定书
评估鉴定机构
沃克森（北京）（略）
评估基准日
2023年12月31日
主要实物资产及商标评估值
75,155,450.98元（详见备注2）

标的现状
如下
（略）
法定代表人
闫传勇
成立日期
（略）
注册资本
2000万元人民币
统一社会信用代码
（略）（略）
注册地址：（略）
内蒙古（略）呼伦（略）阿荣旗那吉屯农场一分场二队
所属行业
乳制品制造
经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：乳品加工、销售；牛奶收购；相关技术研发、咨询和服务、婴幼儿配方乳粉（湿法工艺）、饮料（固体饮料类）生产、销售；食品添加剂（氮气）。
（略）
股东名称：（略）
占股比例
1
（略）
100%
标的名下资产权利限制情况
查封
部分化验实设备被阿荣旗法院查封
抵押
房产、土地已抵押
机器设备已抵押
（略）评估情况
（略）土地、厂房资产的评估价值
1、（略）土地、厂房评估价值为8,255,283.2元（已抵押给银行，因此未计入起拍价）；
2、（略）土地、厂房评估价值为6,457,091.97元。
特别提示：以上评估值，（略）负债。
提供的文件
1、宣告破产公告
2、指定管理人决定书
3、《资产评估报告》
备注：
1、（略），注册资本2000万元。其拥有婴幼儿配方奶粉、全脂乳粉、调制乳粉和食品添加剂（氮气）的生产许可，同时拥有草饲和有机奶源认证，并通过了（咨询申报：（略））ISO9000食品安全质量管理体系认证、乳制品和粉状婴幼儿配方食品GMP体系认证。公司现有婴幼儿配方奶粉已通过了“甄诺”和“茁甄”两个系列的配方注册认证，双娃素嘉有机婴幼儿配方奶粉系列的配方在注册中。
（略）现有GEA公司的前处理设备，净乳机和巴氏杀菌机都是25吨/小时的处理能力。2吨的配料剪切罐、三个10吨的定容罐，两个15吨的中储罐；三效浓缩设备是10吨/小时的蒸发能力，喷雾干燥塔是1.5吨/小时的蒸发能力；包装设备拥有听装线1条、4台封罐机、400克袋装线1条，25克小包机4台，25公斤大包装封口机1台，机器人自动包装线1条。呼伦贝尔双娃当前处于停产状态。
2、由于北京双娃及呼伦贝尔双娃实际控制人、高管、财务负责人员不配合管理人工作，管理人未接管到北京双娃、呼伦贝尔双娃的部分财务资料及部分资质类文件。呼伦贝尔双娃持有100%股权的新左旗乳品厂、海拉尔乳品厂因已停产多年，厂区已废弃，财务资料无法找到。因此，（略）的负债情况无法完全掌握，无法执行对呼伦贝尔双娃股权价值的审计评估程序。因此本次以呼伦贝尔双娃相关资产（土地、厂房、设备）、海拉尔乳品厂（土地、厂房）的评估值作为起拍价。新左旗乳品厂的不动产（（略）：蒙（2019）新巴尔虎左旗不动产权第（略）号）因已设立抵押，因此其评估值不计入起拍价。新左旗乳品厂、海拉尔乳品厂的机器设备因缺乏资料无法评估，因此未计入起拍价。北京双娃持有的商标已按照评估值计入起拍价。北京双娃持有的专利，因缺乏资料，所以无法评估，未计入评估价。
竞拍人竞拍成功后，取得呼伦贝尔双娃100%股权等，也因此取得呼伦贝尔双娃名下的全部实物资产及生产资质等，（略）的股权及对应全部实物资产。资产均以现状交付，管理人不保证资产的完整性，不担保其他一切显性或隐性瑕疵。
特别提示竞买人注意：
（1）起拍价中未减去呼伦贝尔双娃负债、海拉尔乳品厂负债，据目前调查所得情况，呼伦贝尔双娃已被起诉或被申请执行的负债（含职工工资及补偿金）约2100万元，尚未被起诉的负债约1600万元，欠税约150万元，前述欠款明细，意向方可联系管理人现场查看相关统计表或采取其他方式：（略）
另外，在2022年8月12日北京双娃被宣告破产后，北京双娃管理人账户借款给呼伦贝尔双娃截至2024年6月6日金额为约624万元，该欠款由买受人在拍卖成交之日起15日内自行或通过呼伦贝尔双娃账户支付给北京双娃管理人账户。
（2）评估值（起拍价）未包含呼伦贝尔双娃各生产资质（特别是婴幼儿配方奶粉生产资质）及专利的价值，鉴于婴幼儿配方奶粉“新国标”实施后，配方注册难度大，呼伦贝尔双娃已注册成功的两个系列婴幼儿配方奶粉的相应资质价值较高，但由于北京双娃的相关财务资料管理人未接管到，评估机构无法对该些资质的价值进行评估。提示竞拍人重视该些资质的价值。
各生产资质、行政许可、商标、专利等，以现状交付，请竞拍人在正式参拍前充分调查其有效性，管理人不保证前述各项的有效性，不担保其他一切显性或隐性瑕疵。
3、（略）的对外债权不列入本次资产处置范围之内，由管理人另行调查、核实、追收，交接后的买受方应配合管理人。
4、呼伦贝尔双娃持有100%（略）2016年后处于停产状态，管理人根据现有资料调查了解到的其显性负债情况分为以下三类：（1）担保。2019年3月12日以蒙（2019）（略）北京分行办理了抵押登记，担保债权额为12,446,100元。（2）欠付燃煤款等。根据公开可查询信息，欠付唐继强、修国富等款项已被提起诉讼；根据管理人了解，另外还欠付其他个人燃煤款。（3）（略）的非经营性债务。
5、呼伦贝尔双娃持有100%（略）2016年后停产，（略）的非经营性债务，未发现其他显性债务。
6、管理人不承担本标的之瑕疵担保责任。本次拍卖标的相关的现场情况、设备情况、运作情况、土地使用权情况等均以实际情况为准，买受人需自行前往标的相应财产所在地查看、核实。有意向者请联系管理人现场看样，确认标的是否存在其他瑕疵，未看样的竞买人视为对本标的相应实物现状及其他所涉权利的确认。
附件3、双娃乳业商标评估报告.pdf下载
2、资产评估报告--海拉尔乳品厂（简版）.pdf下载
双娃乳业指定管理人决定书(1).pdf下载
1、乳品厂评估报告-简版.pdf下载
（略）宣破公告（略）下载