（2023）粤13破5号关于惠州高尔夫球场有限公司破产清算案意向重整投资人预招募公告

（略）破产清算案意向投资人预招募公告2023年7月19日，（略）《民事裁定书》，（略）（以下简称“（略）”或“债务人”）破产清算一案，（略）管理人（以下简称“管理人”），陈东律师为负责人。
（略）重整价值、最大化发挥存量资产价值、（略）全体债权人的合法权益，管理人现面向社会公开预招募重整投资人，为保证招募工作公开、公平、公正，管理人现将债务人基本情况和重整投资人预招募具体事宜公告如下：
一、企业概况
（一）工商登记信息
（略）名称：（略）
（略）
统一社会
信用代码
（略）（略）
类型
（略）（港澳台与境内合作）
成立日期
1993年11月6日
注册资本
9000万港元
营业期限
1993年11月6日至无固定期限
法定代表人
张健
主体状态
在业
住所
广东省惠东梁化镇黎光（略）谢山
经营范围
建设、经营18个洞高尔夫球场及高尔夫球场会馆、会员休息室、餐厅、球场营业厅等附属设施。旅业（涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息
（略）
（略）
（二）企业主要资产情况
1、（略）于2024年1月28日出具的《（略）破产清算前资产、负债情况的专项审计报告》（惠正会专审字[2024]第018号），截至2023年7月19日，（略）资产总额471,548,318.27元，负债总额4,578,181,334.56元，净资产-4,106,633,016.31元，资产负债率高达970.88%。
2、（略）于2024年5月24日出具的《资产评估报告》[粤广信评报字（2024）0411GX001号]，（略）名下土地使用权、房屋建筑物、机器设备等一批资产，评估基准日为2024年4月30日。经评估，（略）名下（略）场价值为581,351,600.00元（其中不含税价）。
3、根据惠州中院对债务人财产“五查”及管理人调查核实的情况，债务人名下有13项国有建设用地土地使用权，（略）边，均已设定抵押，土地使用终止日期到2044年8月17日，具体情况如下：
（略）
（略）
宗地面积（㎡）
有无抵押
1
惠东国用（2010）第040028号
13938.88
有
2
惠东国用（2010）第040021号
91114.13
有
3
惠东国用（2010）第040020号
39165.72
有
4
惠东国用（2010）第040026号
127240.69
有
5
惠东国用（2010）第040017号
52312.12
有
6
惠东国用（2010）第040025号
100876.96
有
7
惠东国用（2010）第040018号
129466.42
有
8
惠东国用（2010）第040016号
22930.18
有
9
惠东国用（2010）第040024号
101654.23
有
10
惠东国用（2010）第040019号
101253.99
有
11
惠东国用（2010）第040023号
28778.33
有
12
惠东国用（2010）第040022号
102746.38
有
13
惠东国用（2013）第（略）号
93217.6
有
4、承包经营情况
在管理人接管债务人球场前，（略）（（略））承包经营。为维护高尔夫球场员工稳定和资产保值增值，管理人经债权人会议表决同意并向惠州中院报告后，（略）继续承包经营高尔夫球场。2023年12月12日，（略）签订《（略）委托承包经营协议书》，协议约定承包经营标的名称：（略）
5、债务人重整优势介绍
（1）高尔夫球场经营证照齐全
2004年1月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于暂停新建高尔夫球场的通知》（国办发〔2004〕1号文），通知各省、（略）、（略）人民政府，国务院各部委、各直属机构暂停新的高尔夫球场建设；清理已建、在建的高尔夫球场项目；规范已建高尔夫球场的运营；加强督促检查和指导工作。因此，自2004年1月10日起，我国暂停新的高尔夫球场建设，拥有标准18个洞高尔夫球场经营资质的营业执照（证照）成为稀缺资源。依据检索情况，现存拥有标准18个洞高尔夫球场经营资质的球场仅有400余家。结合主管部门颁发的《营业执照》，（略）拥有经营标准18个洞高尔夫球场的资质，且各项经营证照齐全完备，具有稀缺性。
（2）球场历史悠久、运营体系健全
（略）经营的高尔夫球场的前身为惠州高尔夫球场，20世纪90年代初，（略）投资2亿港元，委托日本大成建设株式会社建造，日本著名球场设计师冈田和男亲自设计，是粤（略）最早的世界锦标赛级别高尔夫球场之一，运营服务体系健全，交通便利。
（3）球道平坦开阔
候鸟球场占地2000余亩，林木成熟，野生动植物丰富，有6个原生湖、1条清溪、大片原生竹林。极佳的生态环境使这里成为天然野生白鹭、鸳鸯等候鸟的栖息地，每年有超过7000只国家二级保护动物黄嘴白鹭与2000只国家二级重点保护动物岩鹭栖息于此。
球道全长6659码。总体长而宽，布局巧致。草坪经过精心养护，一年四季绿草如茵。（略）已于（略）两年间将18个洞果岭全部改造完成，新果岭现已全部启用，使果岭速度更加均衡，推杆更具挑战性、趣味性。
平坦开阔的球道，使得整个击球过程没有丝毫局促感。这在当下寸土寸金、用地紧张的（略）是十分难得的。致命障碍少，难度适中，不仅适合初学者培养兴趣，也适合让高手从手气欠佳的紧张时期中解放出来。短洞有恰到好处的障碍设置，长洞更是可体验用尽力气尽情挥杆的满足感。（略）的经营理念，是让高尔夫爱好者在美好的大自然风光中，尽情享受高尔夫的乐趣。
（4）球场配套设施完善
高尔夫球场内设休息会所，会所秉承东南亚酒店低奢风情，由香港室内设计协会主席陈德坚主笔担纲，设有会员专属休憩厅、商务餐厅、男女更衣室、风情SPA泡池、高球品牌商店等，配套设施完善。在会所邻近，还有两座练习果岭可供推杆练习之用。
（三）企业主要负债情况
截至本公告发布之日，共有17家债权人申报了24笔债权，申报债权金额共计8,371,862,534.56元。根据（2023）粤13破5-8号《民事裁定书》可知，惠州中院裁定确认管理人审查并由11家债权人确认无异议的债权，债权金额共计4,057,904,593.41元，其中确认1家债权人的1笔建设工程优先债权为44,357,710.35元，确认5家债权人的6笔特定财产担保债权金额为2,872,897,441.58元，确认1家债权人的1笔税款债权金额为20,303,638.83元，确认7家债权人的8笔普通债权，普通债权金额为681,150,779.43元，确认8家债权人的10笔劣后债权金额为439,195,023.22元。
另外，管理人暂缓确认4家债权人申报的8笔债权，暂缓确认债权金额共计2,238,404,003.56元，最终债权确认情况以惠州中院裁定确认无异议债权金额为准。
（四）风险提示
1.股东股权存在司法冻结
（略）披露，（略）100%股权存在冻结情况，冻结股权数额为9000万港元，（略）有（2016）粤05执972号、（2021）粤1323执1671号，对应冻结期限分别为2022年10月25日至2025年10月24日、2021年5月8日至2024年5月7日。
2.高尔夫会所产权问题
据管理人调查，2015年9月15日，（略）；租赁合同项下的高尔夫球场会所建筑面积为3343.17平方米，总层数为2层；租赁期限为2021年1月1日起至2040年12月31日。
3.球场部分土地使用权已归属他人
（略）原为惠东国用（2010）第040026号土地使用权证项下的土地使用权所有人，但根据（2017）甘71执恢2号之一《执行裁定书》，（略）记载于惠东国用（2010）第040026号土地使用权证项下的土地使用权（土地坐落（略）土地，（略）签订了《土地租赁合同》，（略）复兴支行将惠东国用（2010）（略），租赁期限自2023年5月1日至2025年4月30日。
二、预招募须知、报名条件及招募投资方式：（略）
（一）预招募须知
1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任一意向投资人同等适用；
2.本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人签署《保密承诺函》后可向管理人申请开展尽职调查；
3.意向投资人向管理人提交报名材料的，视为同意按债务人现状进行投资，并接受标的现状和一切已知和未知的风险和瑕疵。
（二）报名条件
1.意向投资人应是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或企业非法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；投资人主体、法定代表人及其主要股东不存在被人民法院列入失信名单等不良行为，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为并处于调查阶段；
2.意向投资人应财务状况良好，具有充分的资金实力对债务人进行投资，并根据管理人的要求缴纳重整保证金（分为报名保证金、履约保证金）；并出具相应的资信证明或履约能力证明；
3.意向投资人拥有与债务人重整项目经营事务相适应的管理能力和专业人才；
4.两个或两个以上的意向投资人可以组建联合体，以联合体作为一个投资人身份参与遴选报名，联合体中至少有一个意向投资人符合全部资格条件，联合体中需要确定一名投资人为代表人，代表所有投资人处理重整投资中的相关事务，所有重整投资者承担连带责任，并在联合体协议中向管理人说明各自的角色分工和权利义务；
5.意向投资人需于2024年7月31日18:00时前缴纳报名保证金人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万元整）。
（三）投资方式：（略）
本次招募的投资方式：（略）
意向投资人报名成功后，可以对项目开展尽职调查，并围绕项目拟定投资方案，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。投资方案应包括融资方案、资金保障方案等。
三、预招募与报名流程、程序转换安排
（一）预招募公告发布
管理人在“（略）”（略）以公告形式公开预招募重整投资人时，招募及报名工作即开始。
（二）报名
意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交参选文件并保证提交资料的真实、准确、完整，意向投资人一旦提交参选文件，管理人不予退回。
1.报名时间
自公告之日起至2024年7月31日18:00时止。
2.报名方式：（略）
本次招募意向投资人采用现场或邮寄方式：（略）
3.现场报名和邮寄地址：（略）
联系人：（略）
邮寄地址：（略）
（三）报名文件
1.意向投资人投资意向书，投资意向书内容包括但不限于投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力与融资能力说明等。意向书须经法定代表人签字并加盖公章。
2.意向投资人简介，简介应包括意向投资人主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债信息、信用信息等。如为联合体参加的，需提供联合体协议，在联合体协议中明确各成员的角色分工、权利义务、牵头单位：（略）
3.企业法人或非法人参加报名和评选的需提供企业营业执照复印件、法定代表人身份证明及法定代表人身份证复印件、授权委托书原件，并提交经意向投资人有权决策机构作出同意投资本项目的决议原件。
4.资金实力与融资能力证明，包括但不限于企业法人/非企业法人的银行征信报告、银行存款证明或银行授信可使用额度证明等。
5.意向投资人承诺其符合意向投资人招募公告条件的承诺函。
6.报名保证金支付凭证（备注用途及报名人名称：（略）
7.文书送达地址：（略）
报名材料应由意向投资人签字、摁印或盖章，意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。
（四）初步审查
管理人将对意向投资人提交的材料进行形式审查，形式审查通过即为通过初步审查，意向投资人将有权参与后续的评选；意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将给予意向投资人补正的机会，要求意向投资人在接到管理人补正通知之日起3个自然日内完成补正。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料补正期而延长。
（五）尽职调查
意向投资人递交报名材料并获管理人初步审查通过后，（略）开展尽职调查工作，管理人给予必要的配合和帮助。尽职调查所需费用由意向投资人自行承担，管理人认为必要时，有权对意向投资人开展反向尽职调查，意向投资人应当配合。
（六）提交投资方案
管理人初审通过后，意向投资人应于2024年9月15日前向管理人提交合法合规且具可操作性的《意向重整投资方案》，内容应包括但不限于投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势、明确的投资金额/资金来源、支付方式：（略）
（七）确定投资人身份
管理人收到意向投资人提交的《意向重整投资方案》后将组织评审。如仅有一家意向投资人的，管理人组织评审组在法院的监督下审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合招募条件的，2日内向意向投资人书面确认投资人身份；如有2家及以上符合本公告招募条件的意向投资人提交了《意向重整投资方案》，管理人在法院监督下组织评审组综合考虑意向投资人方案按照重整成本较低、债权清偿较高、经营管理能力强、方案可实现度高等维度择优确认意向投资人，并在评选后2日内向意向投资人书面确认投资人身份。
（八）签订意向重整投资协议
中选投资人在接到管理人中选通知后10日内，管理人将根据投资人提交的重整投资方案与投资人协商制定并签订《意向重整投资协议》。
（九）程序转换安排
因本案为破产清算程序，管理人与意向投资人签订《意向重整投资协议》后10日内由管理人或其他法定主体向惠州中院申请将债务人破产清算程序转换为重整程序。惠州中院裁定批准转换为重整程序后，管理人将按照公平、公正、公开原则再正式进行一轮重整投资人的招募，若无条件更优的重整投资人，则管理人与意向投资人签订正式的《重整投资协议》，重整投资协议签订后3日内投资人向管理人缴纳履约保证金。
四、保证金说明
（一）报名保证金
意向投资人应在报名当日缴纳报名保证金人民币2,000,000.00元（大写：人民币贰佰万元整）至管理人账户，并注明“（略）意向投资人报名保证金”。
（二）履约保证金
惠州中院批准转换为重整程序后，中选投资人在与管理人签订正式的《重整投资协议》起3日内缴纳履约保证金人民币20,000,000.00（大写：人民币贰仟万元整），原报名保证金可转为履约保证金。
（三）管理人收款账户信息
户名：（略）管理人
开户行：中信银行惠州分行营业部
（略）：（略）（略）
（四）保证金退还及不予退还情形
1.对于未通过初步审查的意向投资人及通过初步审查但评选失败的意向投资人，管理人将在选定投资人后无息退还保证金至来款账户；
2.意向投资人在缴纳报名保证金后，正式选定投资人之前，以明示或默示的方式：（略）
3.意向投资人在提交的报名材料及重整方案材料中存在虚假陈述，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假诚信证明等，将取消其竞选资格（如已中选，则取消中选投资人资格），已缴纳的报名保证金/履约保证金不予退还；
4.中选投资人在签订《意向重整投资协议》前，以明示或默示的方式：（略）
5.管理人未能与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的报名保证金/（略）无息退还；
6.重整投资人未按《重整投资协议》约定的金额、支付方式：（略）
五、保密条款
意向投资人（指报名参选的所有投资人）不得以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从管理人处获得的任何债务人非公开（以债权人会议披露为准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收报名保证金并要求相对方赔偿损失。
六、特别提示
（一）本公告并非要约文件，不具有要约的法律约束性；本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任。
（二）各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，管理人将根据法律规定追究其相应的法律责任。
（三）意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。
（四）管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人预招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。
（五）本招募公告由管理人编制，解释权归于管理人。
欢迎社会各界联系洽谈！
特此公告。
（略）管理人
二〇二四年六月十五日