（2024）苏0402破1号常州兰陵制药有限公司破产重整案关于招募投资人的公告

（略）破产重整案关于招募投资人的公告公开时间：4小时前公开人：（略）管理人
联系人：（略）
（略）破产重整案
关于招募投资人的公告
（略）决定书，指定江苏源博律师事务所、（略）管理人。
为有效盘活兰陵制药的资产，实现资产价值最大化，保护广大债权人等相关主体的合法权益，管理人本着公开、公平、公正的原则，面向全社会公开招募意向投资人，并就招募事宜公告如下：
一、招募须知（一）本次招募坚持公开、公平、公正原则，面向全社会招募意向投资人，本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用。
（二）本次招募意向投资人以债务人兰陵制药现状为基础，所述信息供意向投资人参考，不代替意向投资人尽职调查。
（三）意向投资人决定参与招募前应仔细、谨慎阅读本公告。
（四）本招募公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请文件，不具有投资协议的约束性效力，仅作参考资料使用。
（五）管理人有权根据案件进展，合理调整招募进度或公告内容，包括决定继续、中止或终止意向投资人招募。
（六）投资人向管理人提交投资文件并缴纳投资保证金的，视为同意对兰陵制药进行投资，自行承担投资风险。
（七）本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，本招募公告的最终解释权归管理人。
二、兰陵制药的基本情况名称：（略）
（略）
注册地址：（略）
（略）
法定代表人
虞小平
注册资本
2500万人民币
统一社会信用代码
（略）158984C
企业类型
（略）(港澳台法人独资)
经营期限
（略）至（略）
股东
（略），持股100%
经营范围
药品生产（按《药品生产许可证》上核准的生产范围生产），农药加工（3000亿个/克荧光假单胞菌粉剂）。
三、兰陵制药的主要资质和资产情况
（一）（略）（原（略）第二制药厂）创建于1979年，2001年5月改制为民营企业。兰陵制药是一家集化学合成原料药、小容量注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服溶液剂等多种剂型的综合性制药企业，企业严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)要求组织生产，拥有精良的生产装备和完善的质量保证体系，兰陵制药系高新技术企业。
（略）具备年产合成原料药100吨、胶囊剂1.5亿粒、小容量注射剂3亿支、片剂1.5亿片、颗粒剂5000万袋的生产能力。公司现有78（略），包括小容量注射剂35个、硬胶囊剂24个、片剂1个、原料药13个等；常年生产的药品有20余种，包括小容量注射剂12个、胶囊剂6个、原料药5个。
兰陵制药的主要品种包括氨基己酸原料药及注射剂、左卡尼汀原料药及注射剂、葡萄糖酸钙原料及注射剂、氨基己酸原料药及注射剂、枸橼酸铋雷尼替丁原料药及胶囊剂（舒威），氨甲苯酸注射液、氨茶碱注射液、盐酸二甲双胍胶囊（三肖平）、盐酸左氧氟沙星胶囊（帅威），罗红霉素胶囊（齐威）等品种。其中左卡尼汀注射液、盐酸二甲双胍胶囊为获批“一致性评价”品种，左卡尼汀注射液为获得国家第八批“集采”中标品种（2023年3月）。
（二）房产、土地情况兰陵制药现拥有土地使用权65509.80㎡，及厂房44541.57㎡（预测面积，（略）及意向投资人的实测面积为准），其中无证房屋5347.55㎡。
以上为管理人初步了解的情况和数据，仅供参考。
四、意向投资人的基本条件1.意向投资人应当是具有完全民事行为能力的自然人、依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为；不属于失信联合惩戒对象。
2.意向投资人须符合国家法律、法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求，否则对因投资而形成的不利后果的责任由其自行承担。
3.意向投资人应当具备足够的资金实力，具有投资本项目的启动资金或具有相应的融资能力，且投资资金来源合法、稳定，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
4.两个意向投资者作为联合体报名参与投资的，需要明确其中的主要投资主体，联合体各方均应承诺就投资所涉后果承担连带责任。主要投资主体未通过资格审查或退出本次意向投资人招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次意向投资人招募。
5.管理人根据重整工作需要认为应符合的其他条件。
五、招募流程（一）报名
1.报名时间
意向投资人须提供报名材料一式五份，于2024年8月12日16：30时之前，通过邮寄（邮寄地址：（略）
2.报名地址：（略）
联系地址：（略）
管理人工作人员信息：李经理：（略）
邮箱：（略）
3.报名时需提交的材料
（1）《重整投资意向书》：内容包括但不限于意向投资人基本情况介绍、主体资格、股权结构、主要历史沿革、拟投资资金来源、经营计划等。如联合体报名，需说明各主体的角色、权利义务等事项，并作出投资人之间相互承担连带责任的承诺；
（2）企业或其他组织的营业执照副本复印件、法定代表人身份证明原件、企业或其他组织的有权机构作出同意投资的决议原件；
（3）授权委托书：载明受托人姓名、联系方式：（略）
（4）经审计的财务报告及最新一期的企业财务报表；
（5）与投资规模相匹配的资信证明或履约能力证明；
（6）管理人后续要求提交的其他材料。
上述报名材料应加盖意向投资人公章（个人需签字）。报名人没有提交报名材料的，视为未报名；意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；管理人要求补正的，意向投资人应在管理人规定的时间内补正并再次提交材料。
（二）尽职调查
意向投资人报名并经管理人初审符合资质条件的，在接到管理人的通知后应在2个工作日内向管理人出具《保密承诺函》，方可对兰陵制药开展尽职调查，相关尽职调查由管理人和兰陵制药工作人员答复或安排。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。
管理人将积极协调兰陵制药配合意向投资人开展尽职调查。意向投资人应承诺对尽职调查过程中知悉的，由管理人或兰陵制药提供的未公开披露的信息、数据、资料等内容，严格遵守保密义务；意向投资人必须善意使用管理人或兰陵制药提供的信息和资料，除进行投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。
如管理人发现意向投资人提供的材料存在虚假的情况（包括但不限于业绩、财务数据、证明等）、或违反保密承诺，可以取消其参与兰陵制药意向重整的资格。
（三）提交重整投资方案
意向投资人应按管理人通知的时间提交包括以下内容的重整投资方案：
1.重整投资方式：（略）
2.重整投资主要内容：为依法推进兰陵制药重整，兼顾各方利害关系人权益，并得到有效执行，意向投资人应当围绕偿债方案和经营方案及相关利害关系人权益维护制作重整投资方案。意向投资人提交的重整投资方案应至少包括以下主要内容：
（1）偿债方案
①偿债金额
意向投资人拟提供给兰陵制药支付破产费用、共益债务和清偿各类债权的资金金额。
②付款方式：（略）
意向投资人需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额。
③付款能力
若意向投资人能够提供书面材料证明其履约能力的，则在同等条件下优先中选。该等证明材料，包括保证偿债资金支付的金融机构保函、自有资金证明（如银行流水等，以证明其最近三个月自有资金在偿债金额以上）等。
（2）经营方案
意向投资人应详细阐述其经营方案，经营方案包括：
①经营规划：意向投资人应当制作兰陵制药重整后3年内的经营规划。
②运营措施：意向投资人应当制作兰陵制药重整后的运营措施。
③运营资金保障：意向投资人应当围绕3年内经营规划以及运营措施制作兰陵制药重整后的运营资金保障。
④维稳方案：意向投资人应当制作重整计划执行期间的维稳方案，切实维护社会稳定。
（3）相关利害关系人的权益维护方案
意向投资人应当制作维护相关利害关系人合法权益的方案。
（4）待确认债权及未申报债权的处理方案
（5）保证金
为保证意向投资人能按约履行有关的义务，意向投资人的重整投资方案在通过资格审核后，须根据管理人的通知缴纳保证金（一般不高于投资金额的20%），保证金的金额届时由管理人另行通知意向投资人（包括保证金金额、退还条件、没收条件等）。在意向投资人缴足保证金后，管理人将组织评审团对提交的重整投资方案进行初审评议。意向投资人不交或未足额缴纳保证金的，均视为放弃参与兰陵制药的意向重整投资。
（6）其他有利于债权人、债务人利益的安排
为保障各类债权人、债务人的利益，意向投资人可另行作出有利于各类债权人和债务人利益的安排。
（四）投资人的选定
1.资格审查不合格的处理
资格审查不合格的意向投资人不能进入评审。若全部意向投资人均资格审查不合格的，则终止本次招募，根据情况再决定是否启动后续招募。
2.其他事项
（1）资格审查通过后撤回文件的，视为放弃参与兰陵制药的意向重整投资。
（2）仅有1名意向投资人通过资格审查的，仍可进行评审并确定其是否为最终重整投资人并提交债权人会议审议。
（3）若全部意向投资人均未通过资格审查或经过评审未能确定最终重整投资人的，则终止本次招募。
（4）确定重整投资人后，重整投资人不得要求降低申报文件中注明的重整投资资金金额，但重整投资人愿意增加重整投资资金金额的，可以增加，不必重新招募。
六、特别说明和提示（一）管理人有权根据案件进展，合理调整招募进度或公告内容，包括决定继续、中止或终止意向投资人招募。
（二）请意向投资人特别关注左卡尼汀的相关问题
兰陵制药围绕着药品左卡尼汀的事项，与相关当事人从2009年起陆续发生各种诉讼至今，截至本案进入破产重整程序纷争依然存在。2000年7月28日兰陵制药就药品左卡尼汀的事项与相关当事方签订了《合作协议书》，合作协议对左卡尼汀的系列产品的生产、销售、知识产权归属、合作期满处置等事项均作了相应约定，同时该合作协议也是这十多年诉讼案的关键和主要证据，相关数份生效法律文书已对此内容有效性、法律价值评价等作出了相应表述。截至目前，就药品左卡尼汀作出的已生效法律文书对本案破产重整投资必将产生重大影响。为此，管理人在此特别提示各重整意向投资人务必对该事项进行全面的尽职调查后，审慎决定是否参与兰陵制药的重整投资。
热忱欢迎社会各界有实力的主体前来接洽，报名参与本次重整投资项目。
特此公告。
（略）管理人
二〇二四年七月二十六日
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