科伦药业：关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
（略）
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
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二〇二四年五月
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法律意见书
ZHONGLUN
中倫律師事務所
特殊的普通合伙LimitedLiabilityPartnership
（略）南塔25层-26层
邮编：（略）-26/F,SouthTowerofTianfuInternationalFinanceCenter,966NorthTianfuAvenue,
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北京中伦（成都）（略）
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等
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致：（略）
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）（略）（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，（略）本次实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《（略）法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《（略）股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股（略）——业务办理（2023年12月修订）》等现行法律、法规、（略）《公司章程》《（略）2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司实施本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
（略）提供的文件、资料和陈述，（略）的如下保证：（略）提供的原始书面材料、
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副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，（略）向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜有关的法律问题发表意见，（略）所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位：（略）
4．（略）实施本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．（略）在其为实行本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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6．（略）为本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事宜之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解除限售的批准与授权1．2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<（略）2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<（略）2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，（略）限制性股票激励计划的有关事项：（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：①授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的授予日；
②（略）出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
③授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、（略）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、（略）注册资本的变更登记等；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
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⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、（略）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、（略）注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩（略）限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、（略）注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、（略）等中介机构。
（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
2．2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：经公司审计与考核，并经薪酬与考核委员会、监事会审核通过，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量合计为215.4267万股，（略）目前总股本的0.1345%；截至该次董事会会议决议作出之日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分
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的限制性股票符合第二个解除限售期解除限售条件，符合解除限售条件的激励
对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000万股，占公司目前总股本的0.0016%。上述事项提交董事会审议前，（略）董事会薪酬与考核委员会
核查并发表同意的意见。
3．2024年5月20日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为：（略）《2021年限制性股票激励计划》及《（略）2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公
司本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成
就，符合解除限售条件的激励对象人数为347人，可解除限售的限制性股票数量为215.4267万股。截至该次监事会会议召开日，本激励计划暂缓授予部分的限
制性股票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，符
合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为2.5000
万股。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售
的348名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《2021年限制性
股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考
（略）本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件。监事会
（略）在限售期届满后为其办理本激励计划第二个解除限售期解除限售的相
关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
1．2024年5月20日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会认为：鉴于本激励计划中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》《2021年限制性股
票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计9.4800万股予以回购注销。
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2．2024年5月20日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行了核实，认为：本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，（略）持续经营，（略）及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
根据《管理办法》的规定，（略）股东大会审议通过，同时办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
基于上述，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；（略）股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次解除限售条件的满足情况
（一）本次解除限售涉及的限售期届满情况根据《2021年限制性股票激励计划》，本次股权激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算。其中第一个解除限售期可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%，解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%，解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
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（略）第七届董事会第十三次会议决议及第七届董事会第二十次会议决
议，本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2022年5月9日，该部分限制性股票的第二个限售期已于2024年5月8日届满；本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即副总经理：（略）
（二）本次解除限售条件已达成
根据《2021年限制性股票激励计划》并经本所律师核查，本次解除限售条
件的成就情况具体如下：
解除限售条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者（略）场禁入措施；（4）具有《公司法》（略）董事、高级管理人员的情形；（5）（略）股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求：本激励计划限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：（略）股东的净利润不低于14.40亿元。注：1、上述“（略）股东的净利润”（略）股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，（略）股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，（略）股东的净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为26.72亿元，高于设定的考核目标，（略）层面业绩考核要求达标。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：（略）绩效考核相关制度实施。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：本激励计划首次授予第二个解除限售期符合个人层面绩效考核要求的激励对象共347名，其中340名激励对象绩效考核结果为“B+（胜任）及以上”，个人绩效系数为100%；7名激励对象绩效考核
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解除限售条件成就情况
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期解除限售条件，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《2021年限制性股票激励计划》，鉴于本激励计划中14名激励对象离职，以及11名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，公司应将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.48万股予以回购注销。
如本法律意见书“一、公司本次解除限售及本次回购注销的批准与授权/
（二）公司本次回购注销的批准与授权”部分所述，本次回购注销部分限制性
（略）第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通
过。
（二）本次回购注销的价格及定价依据
1.本激励计划限制性股票的授予价格
2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议
案，（略）2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
2.利润分配对回购价格的影响
根据《2021年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
（略）股票进行回购，限制性股
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票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。
（略）2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：“以1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。”
（略）2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配预案为：“以1,590,876,008为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。”
激励对象因2022年度、（略）代收，本次回购价格不因2022年度、2023年度利润分配方案而调整。
因此，公司本次因个人原因主动离职及第二个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.574元/股加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为907,615.20元加上部分限制性股票按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和，（略）自有资金。
（四）（略）业绩的影响
（略）说明，本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,601,592,173股变更为1,601,497,373股。（略）股权结构的变动情况如下：
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股份类型本次变动前变动数本次变动后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股294,644,77518.40-94,800294,549,97518.39
二、无限售条件流通股1,306,947,39881.60-1,306,947,39881.61
三、总股本1,601,592,173100.00-94,8001,601,497,373100.00
注1：（略）股本结构为2024年5月17日股本情况，（略）出具的股本结构表为准。
注2：本次回购注销完成后，（略）控股股东发生变化，公司股权分布仍具（略）条件。
（略）的说明，（略）的财务状况和经营业绩产生重
大影响，（略）管理团队的积极性和稳定性，本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已经实施完毕，（略）2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就；本激励计划暂缓授予部分的限制性股
票，除限售期尚未届满外，其符合第二个解除限售期解除限售条件，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚
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（略）股东大会审议通过，并就本次回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限
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销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：经办律师：
樊斌文泽雄
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