(略)
章程
目录
第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理:
(略)
第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则
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第一章总则
(略)、股东和债权人的合法权益,
(略)的组织和行为,根据《
(略)法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
(略)系依照《公司法》
(略)(以下简称“公司”)。
(略)于二〇〇三年九月依法整体变更设立,现在
(略)市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
(略)60067X4。
(略)于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股,于2010年6月3日在深圳证券交易
(略)。
(略)注册名称:
(略)
(略)住所:
(略)邮政编码:
(略)注册资本为人民币1,601,497,373元。
(略)。
(略)的法定代表人。
(略)全部资产分为等额股份,
(略)承担责任,
(略)的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起,
(略)的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
(略)董事、监事、总经理:
(略)
(略)中,根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定,设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”),开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工作经费和活动场所。
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(略)的副总经理:
(略)
(略)根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
(略)的经营宗旨:科学求真、伦理求善,追求科学技术与伦理道德的完美结合,致力于服务人类健康。
第十四条经依法登记,公司的经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;医疗服务;药品委托生产;药品进出口;检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:医学研究和试验发展;货物进出口;技术进出口;中药提取物生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息技术咨询服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;塑料制品制造;塑料制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章股份
(略)的股份采取股票的形式。
(略)股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位:
(略)
(略)发行的股票,以人民币标明面值。
(略)发行的股份,
(略)集中存管。
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(略)发起人为刘革新等十九名自然人。公司成立时向发起人发行7,000万股,股本结构为:
股东名称:
(略)
认购股份(元)出资方式:
(略)
净资产(元)净资产(元)
刘革新22,527,68022,527,
(略)年12月31日22,527,68022,527,
(略)年12月31日
潘慧11,263,70011,263,
(略)年12月31日11,263,70011,263,
(略)年12月31日
程志鹏5,631,9205,631,
(略)年12月31日5,631,9205,631,
(略)年12月31日
李青5,631,9205,631,
(略)年12月31日5,631,9205,631,
(略)年12月31日
甘远鄂2,417,6602,417,
(略)年12月31日2,417,6602,417,
(略)年12月31日
刘亚光1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
魏兵1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
刘卫华1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
尹凤刚1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
廖嵘1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
刘自伟1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
薛维刚1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
毛本兵1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
姜川1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
刘亚蜀1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
潘渠1,126,4401,126,
(略)年12月31日1,126,4401,126,
(略)年12月31日
崔昆元1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
杨建光1,689,5201,689,
(略)年12月31日1,689,5201,689,
(略)年12月31日
梁隆1,126,4401,126,
(略)年12月31日1,126,4401,126,
(略)年12月31日
合计70,000,00070,000,00070,000,00070,000,000
(略)股份总数为1,601,497,373股,均为普通股。
(略)(
(略)的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
(略)股份的人提供任何资助。
(略)根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式:
(略)
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(略)可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
(略)股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)
(略)注册资本;(二)
(略)合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)
(略)合并、分立决议持异议,
(略)收购其股份的;(五)
(略)债券;(六)
(略)价值及股东权益所必需。
(略)股份,可以选择下列方式:
(略)
(略)股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
(略)股份的,应当通过公开的集中交易方式:
(略)
(略)因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
(略)股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
(略)股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。
(略)股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
(略)已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
(略)的股份可以依法转让。公司股票如被终
(略),
(略)继续交易,公司不得修改本章程中的此项规定。
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(略)的股票作为质押权的标的。
(略)股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
(略)交易之日起1年内不得转让。
(略)董事、监事、
(略)的股份及其变动情况,
(略)股份总数的25%;
(略)股
(略)交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
(略)股份。
(略)持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,
(略)股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
(略)所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
(略)因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
(略)董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,
(略)的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(略)董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
(略)依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
(略)股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
(略)召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
(略)后
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登记在册的股东为享有相关权益的股东。
(略)股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,
(略)剩余财产的分配;(七)
(略)合并、分立决议持异议的股东,
(略)收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
(略)章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
(略)股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
(略)股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式:
(略)
第三十六条董事、
(略)职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
(略)1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
(略)职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、
(略)利益受到难以弥补的损害的,
(略)的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
(略)合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
(略)股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式:
(略)
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
(略)或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
(略)法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
(略)债权人利益的,
(略)债务承担连带责任。
(略)5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。
(略)的控股股东、
(略)利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(略)社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
(略)和社会公众股股东的合法权益,
(略)和社会公众股股东的利益。
(略)董事、
(略)资产安全的法定义务。
(略)资产、
(略)及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担9
赔偿责任。
(略)董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、
(略)财产,
(略)利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。(罢免的具体程序:公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会,在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知)。
(略)资产的情况,
(略)股份进行司法冻结。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,
(略)资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,
(略)资产。
(略)的权力机构,依法行使下列职权:(一)
(略)的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)
(略)的年度财务预算方案、决算方案;(六)
(略)的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)
(略)债券做出决议;(九)对公司合并、分立、解散、
(略)形式做出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)
(略)在一年内购买、
(略)最近一期经审计总10
资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途、实施方式:
(略)
(略)下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)
(略)(本章程所指“
(略)”
(略)直接或间接控制的合并范围内的企业)的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)
(略)的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;(三)
(略)最近一期经审计总资产百分之三十的担保;(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)
(略)章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会、董事会未按照本章程规定的审批权限、审议程序提供对外担保,对公司造成损失的,相关责任人应当承担赔偿责任,公司有权依法追究相关责任人的法律责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每11
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)
(略)董事总数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)
(略)10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(略)住所地或会议通知中确定的地点:
(略)
股东大会将设置会场,
(略)络投票相结合的方式:
(略)
(略)召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)
(略)要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四十七条经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形12
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
(略)百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
(略)百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
(略)百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
13
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,
(略)承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
(略)召开股东大会,董事会、
(略)3%以上股份的股东,
(略)提出提案。
(略)3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称:
(略)
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式:
(略)
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点:
(略)
(略)络或其他方式:
(略)
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股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)
(略)的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)
(略)股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形,召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告,说明延期或者取消的具体原因;延期召开股东大会的,还应当披露延期后的召开日期。
(略)董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位:
(略)
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下15
列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位:
(略)
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
(略)住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、
(略)的股东大会。
(略)负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位:
(略)
(略)聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称:
(略)
第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理:
(略)
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主16
持人,继续开会。
(略)制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点:
(略)
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式:
(略)
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢17
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
(略)所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员(职工代表监事除外)的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散、
(略)形式;(三)
(略)章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);(四)
(略)上市;(五)公司在连续十二个月内购买、
(略)最近一期经审计总资产30%的;(六)发行股票、
(略)债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;(七)以减少注册资本为目的回购股份;(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;18
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
(略)交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十一)
(略)产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第(四)项、第(十)所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,
(略)董事、监事、
(略)百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。“影响中小投资者的利益的重大事项”及“中小投资者”依据深圳证券交易所等发布的规范性文件确定。
(略)股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
(略)有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
(略)董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式:
(略)
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,并且不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
(略)处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、
(略)全部或者重要19
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式:
(略)
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上的董事或非职工代表监事进行表决时,应当根据本章程的规定采用累积投票制度。
累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式:
(略)
(略)董事或非职工代表监事的具体表决办法如下:(一)累积投票制的票数计算法1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
(二)为确保独立董事当选人数符合本章程的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式:
(略)
(三)选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人。
(四)投票方式:
(略)
20
2.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。
3.股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票视为弃权。
4.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
(五)董事或监事的当选原则1.股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选,但每位当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
2.若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事,且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4.若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
(略)职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。
董事、监事的提名方式:
(略)
21
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式:
(略)
第八十六条股东大会采取记名方式:
(略)
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
(略)股东或其代理人,
(略)查验自己的投票结果。
(略)络或其他方式:
(略)
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
(略)、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
22
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
(略)有表决权股份总数的比例、表决方式:
(略)
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
(略)董事为自然人,有下列情形之一的,
(略)的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
(略)场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)
(略)、企业的董事或者厂长、总经理:
(略)
(七)
(略)董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、
(略)规范运作:23
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(四)
(略)公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间,
(略)董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票无效。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理:
(略)
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
(略)的财产;(二)
(略)资金;(三)
(略)资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
(略)财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,
(略)订立合同或者进行交易;24
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
(略)的商业机会,
(略)同类的业务;(七)
(略)交易的佣金归为己有;(八)
(略)秘密;(九)
(略)利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,
(略)所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、
(略)赋予的权利,
(略)的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)
(略)业务经营管理状况;(四)
(略)定期报告签署书面确认意见。
(略)所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的,董事应当向董事会作出书面说明并对外披露。
(略)1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
(略)中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。董事会认为必要时将罢免提议提交股东大会审议。
25
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
(略)董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
(略)和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,
(略)或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,
(略)或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
(略)职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(略)设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。
第一百零六条董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和环境、社会及治理委员会(“ESG委员会”),公司另行制定各专门委员会议事规则。委员会成员由不少于三名董事组成,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
(略)担任高级管理人员的董事,召集人应当为独立董事中的会计专业人士担任。
专门委员会对董事会负责,
(略)章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主要履行以下职责:(一)审计委员会的主要职责包括:26
1.监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;2.督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;3.
(略)的财务信息及其披露;4.
(略)的内部控制;5.负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
(二)
(略)长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(三)提名委员会的主要职责包括:1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
(四)薪酬与考核委员会的主要职责包括:1.研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
(五)ESG委员会的主要职责包括:1.
(略)ESG管理方针、目标、策略及架构;2.识别ESG
(略)面临的ESG风险与机遇;3.监督并指导ESG工作组工作。
第一百零七条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)
(略)的经营计划和投资方案;(四)
(略)的年度财务预算方案、决算方案;(五)
(略)的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)
(略)增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
(略)方案;(七)
(略)重大收购、
(略)股票或者合并、分立、
(略)形式的方案;(八)在法律法规、规范性文件、本章程规定或股东大会授权范围内,
(略)对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;27
(九)
(略)内部管理机构的设置;(十)
(略)总经理:
(略)
(略)财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。相关情形具体如下:(一)对外投资(
(略)、
(略)、
(略)、
(略)、
(略)、合营企业、联营企业增加股权投资等)、收购或出售资产(
(略)之间的收购、出售或划转资产)、证券投资(证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等投资)等交易达到以下标准的,应提交董事会审议批准:1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于20%;2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)为公司最近一期经审计净资产5%以上,且绝对金额超过一千万元;3.交易标的(如股权)
(略)最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且低于20%;4.交易标的(如股权)
(略)最近一个会28
计年度经审计净利润的5%以上且低于20%且绝对金额超过100万元;5.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)为公司最近一期经审计净资产5%以上且低于20%;6.
(略)最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于20%且绝对金额超过100万元;
上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。按照前述规定的标准
计算,所有标准均未达到前述标准的,由总经理:
(略)
过前述标准的,应提交股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第4项或第6项标准达到或超过20%,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
的,可以免于提交股东大会审议,而由董事会审议决定。
(二)公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议,深圳证券交易所另有规定的除外:
1.
(略)最近一期经审计净资产的10%;2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;3.
(略)最近一期经审计净资产的10%;4.
(略)章程规定的其他情形。
(略)合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司,
(略)的控股股东、实际控制人及其关联人
的,可以免于适用前述规定。
(三)
(略)最近一期经审计的
净资产额的5%,由总经理:
(略)
(略)资产提供担保的,参照前述规定履行审议程序。
(四)公司连续十二个月内委托理财(指公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、
(略)、私募基金管理人等专业理财机构
对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为)
(略)最近一期29
经审计的净资产额的5%,由总经理:
(略)
(略)连续十二个月内期货交易(指以期货合约或者标准化期权合约为交易标
的的交易活动)及衍生品交易(指期货交易以外的,以互换合约、远期合约和非
标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动)
(略)最近一期经审计
的净资产额20%的,由董事会审议决定;
(略)最近一期经审计的净资产额的20%的,应当提交股东大会审议。公司从事不以套期保值(指为管理外
汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合
的期货和衍生品交易的活动)为目的的期货和衍生品交易,应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
(五)除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其
他对外担保行为均由董事会批准。
(六)
(略)最近年度经审计按合并会计报表计算
(略)股东的净利润3%的,
(略)股东的净利润5%的,
捐赠方案由总经理:
(略)
(略)股东的净利润3%以上的,或一个
(略)最近年度经审计按合并会计报表归属于上
(略)股东的净利润5%以上的,由董事会审议批准;一个会计年度内发生的累
(略)股
东的净利润10%以上的,
(略)股东大会审议批准。
(七)公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议
批准:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额在300万元以上,
(略)最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(略)与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易事项,
(略)最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项,由总经理:
(略)
(略)总经理:
(略)
(略)与关联人发生的关联交易,如果交易金额在3,000万元以上,
(略)最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。
(略)在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
(八)在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
(九)如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限、累计计算的原则另有特别规定,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)
(略)法定代表人签署的文件;(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
(略)利益的特别处置权,
(略)董事会和股东大会报告;(五)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事、总经理:
(略)
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式:
(略)
董事会会议前2日。但情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以不受会议召开2日前通知的限制。
两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的,可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点:
(略)
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式:
(略)
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、电子邮件、传真或借助其他所有董事能进行交流的通讯方式:
(略)
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席并发表意见。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会32
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,
(略)遭受严重损失的,
(略)负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
(略)档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点:
(略)
第六章总经理:
(略)
(略)设总经理:
(略)
(略)设副总经理:
(略)
(略)总经理:
(略)
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
(略)控股股东、实际控制人单位:
(略)
第一百二十七条总经理:
(略)
第一百二十八条总经理:
(略)
33
(二)
(略)年度经营计划和投资方案;(三)
(略)内部管理机构设置方案;(四)
(略)的基本管理制度;(五)
(略)的具体规章;(六)
(略)副总经理:
(略)
总经理:
(略)
第一百二十九条总经理:
(略)
第一百三十条总经理:
(略)
第一百三十一条总经理:
(略)
(略)副总经理:
(略)
(略)设董事会秘书,
(略)股东大会和董事会会议的筹备、
(略)股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
(略)高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,
(略)的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书的工作,任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
34
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
(略)职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(略)高级管理人员应当忠实履行职务,
(略)和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理:
(略)
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
(略)的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
(略)披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
(略)利益,
(略)造成损失的,应当承担赔偿责任。
(略)职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
35
(略)设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括2名股东代表和1名职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表出任的监事,由股东大会按照本章程规定的程序选举产生;职工代表出任的监事,由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权:(一)
(略)定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)
(略)财务;(三)对董事、
(略)职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、
(略)的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)
(略)经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
(略)承担;(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式:
(略)
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会36
(略)档案至少保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点:
(略)
第八章财务会计制度、利润分配和审计
(略)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
(略)的财务会计制度。
(略)在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
(略)除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
(略)分配当年税后利润时,应当提取利润的10%
(略)法定公积金。
(略)注册资本的50%以上的,可以不再提取。
(略)的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
(略)从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
(略)弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
(略)。
(略)股份不参与分配利润。
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(略)的亏损、
(略)资本。但是,
(略)的亏损。
法定公积金转为资本时,
(略)注册资本的25%。
(略)股东大会对利润分配方案做出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(略)实施积极的利润分配政策,并严格遵守下列规定:(一)
(略)的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,
(略)持续经营能力。
(二)
(略)可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式:
(略)
(略)认为不适宜利润分配的其他情况时,可以不进行利润分配。
1.现金分红的具体条件、
(略)在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红:(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)
(略)的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出,重大投资计划或重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
(略)最近一期经审计净资产的10%,且超过50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下,公司原则上应当每年至少进行一次现金分红,
(略)的盈利状况提议进行中期现金分红。
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(略)每三年以现金方式:
(略)
(略)以现金为对价,采用要约方式:
(略)
2.
(略)可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,
(略)股本规模合理的前提下,
(略)成长性、每股净资产摊薄等合理因素,公司可以采用发放股票股利方式:
(略)
在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下,公司可以采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式:
(略)
(三)
(略)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段
(略)分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(略)在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
(四)
(略)利润分配具体方案由董事会制定,并在董事会审议通过后报股东大会批准。
(略)利润分配具体方案时,
(略)现金分红的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜。
(略)或者中小股东权益的,有
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权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。
(略)利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过投资者电话、邮件、
(略)等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(五)利润分配政策的调整条件、决策程序和机制1.
(略)可持续经营时,公司董事会可以提出调整利润分配政策议案,但应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.在就利润分配政策进行调整过程中,公司应通过投资者电话、邮件、
(略)等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见;
(略)董事会审议后,
(略)股东大会审议。
3.股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;同时,
(略)利润分配调整政策时,除设置现场会议外,
(略)。
(六)
(略)资金的情况,公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利,
(略)资金。
(略)实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
(略)内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
(略)聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
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(略)聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
(略)保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
(略)解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,
(略)有无不当情形。
第九章通知和公告
(略)的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式:
(略)
(略)发出的通知,以公告方式:
(略)
(略)召开股东大会的会议通知,以公告方式:
(略)
(略)召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、署名短信息、微信:
(略)
(略)召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、署名短信息、微信:
(略)
(略)通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式:
(略)
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期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。
(略)指定《中国证券报》或《证券时报》
(略)公告和其他需要披露信息的媒体。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露,
(略)的信息披露工作,
(略)控制权变更、权益变动、与其他单位:
(略)
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、
(略)合并可以采取吸收合并或者新设合并。
(略)为吸收合并,
(略)解散。
(略)为新设合并,合并各方解散。
(略)合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
(略)清偿债务或者提供相应的担保。
(略)合并时,合并各方的债权、债务,
(略)承继。
(略)分立,其财产作相应的分割。
(略)分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
(略)承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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(略)需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
(略)应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
(略)清偿债务或者提供相应的担保。
(略)减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
(略)合并或者分立,登记事项发生变更的,
(略)登记机关办理变更登记;公司解散的,
(略)注销登记;
(略)的,
(略)设立登记。
(略)增加或者减少注册资本,
(略)登记机关办理变更登记。
(略)因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,
(略)全部股东表决权10%以上的股东,
(略)。
(略)有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(略)因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:43
(一)
(略)财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)
(略)未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)
(略)清偿债务后的剩余财产;(七)
(略)参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
(略)财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
(略)财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,
(略)债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
(略)财产、编制资产负债表和财产清单后,
(略)财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
(略)经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(略)清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,
(略)登记机关,
(略)登记,
(略)终止。第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
(略)财产。
(略)或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
(略)被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;
(略)登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十三条释义(一)控股股东,
(略)股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,
(略)的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
(略)行为的人。
(三)关联关系,
(略)控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
(略)利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以
(略)市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
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章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
(略)股东大会审议通过之日起生效执行。
(略)董事会负责解释。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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