（2024）沪0115破17号上海祥鹤药业有限公司破产清算案 意向投资人预招募公告

（略）破产清算案
意向投资人预招募公告

2024年1月24日，（略）决定书，指定（略）锦天城律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。本次意向投资人预招募是（略）场机制，充分发现和识别祥鹤药业的重整价值。经向上海浦东法院报告后，管理人决定面向社会公开预招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项说明如下。
一、祥鹤药业概况
根据管理人向（略），统一社会信用代码（略）（略），法定代表人周结斌，营业期限自1996年11月12日至无固定期限。祥鹤药业注册资本3,247.1980万元人民币。
祥鹤药业经营范围为：胶囊剂生产，农副产品收购（除粮食、棉花）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据管理人获取：（略）
股东名称：（略）
认缴出资
（万元）
持股比例
（%）
实缴出资
（万元）
陈琴
1,629.2307
50.17%
1,629.2307
胡跃华1
877.6647
27.03%
877.6647
张佩君
374.2091
11.5241%
374.2091
杨晓莉2
194.8319
6%
194.8319
庄云珍
114.8806
3.54%
114.8806
倪成才
21.3485
0.66%
21.3485
沈兢园
13.44
0.41%
13.44
黄久仪
11.9094
0.37%
11.9094
陈鸣
9.6831
0.30%
9.6831
合计
3,247.198
100%
3,247.198
注1:根据债务人提供的（2021）沪01民终10890号、（2021）沪0115民初67123号、（2021）沪0115民初67128号、（2021）沪0115民初67130号民事判决书及股东名册等相关资料，债务人原股东胡跃华将其持有的全部债务人股权转让给陈金焱，目前前述案件尚未履行完毕。截至破产受理日，债务人股权公示信息尚未进行变更。

注2:根据债务人提供的公证书、股权转让协议及股东名册等相关资料，债务人原股东张佩君死亡后，其儿子姚晓峰继承张佩君名下的债务人11.5241%股权权益，后姚晓峰与杨晓莉签署《股权转让协议》约定将11.5241%股权转让给杨晓莉。截至破产受理日，工商信息尚未进行变更。
二、祥鹤药业主要资产
祥鹤药业的核心资产为位于（略）的土地使用权及不动产，还有车辆、其他应收款等资产，具体情况如下（实际应以意向投资人尽职调查结果为准）：
（一）土地使用权及不动产
根据债务人提供的产证信息和调取的（略）不动产登记簿，债务人名下有三处不动产信息（详见附表1）。
（略）
（略）
面积（㎡）
用地性质
（略）
使用期限
取得方式：（略）
1
沪房地南字（2006）第005407号
32,314
工业
（略）35街坊62/2丘
2005年3月29日至2054年11月2日
出让
2
沪房地南字（2006）第005406号
9,865.8
工业
（略）33街坊31/4丘
2005年3月29日至2054年12月30日
出让
3
南（略）
9,309.00
基础工业用地
（略）6街坊76/2丘
不明
划拨
附表1
（略）1即1号地块，位于（略）（略）35街坊62/2丘，相应土地面积32,314.00平方米。
2004年11月3日，（略）地块，总面积为29,724平方米，土地使用年限为50年，土地用途为工业，建筑容积率为1。
（略）等单位：（略）
（略）2即2号地块，位于（略）（略）33街坊31/4丘，相应土地面积9,865.8平方米。
2004年12月31日，（略）地块，总积为11,097平方米，土地使用年限为50年，土地用途为工业，建筑容积率为1。
（略）等单位：（略）
另经管理人了解，该地块10幢及11幢为集资建设的14套职工宿舍，套均面积约130平米，每套建筑层数为2（略），（略）历任股东及员工出资建设，房屋产权归祥鹤药业所有，但出资人目前实际占用并居住使用。目前该两幢职工宿舍空置3套，由居民实际居住11套，其中部分房屋由出资人自住，部分房屋对外出租。
（略）3即3号地块，位于（略）（略）6街坊76/2丘，相应土地面积9,030.00平方米，使用权面积9,309.00平方米，独用面积9,039.00平方米。
1997年5月23日，（略）），批准建办上海祥鹤制药厂征用原上海第二军医大学朝晖制药厂华祥分厂使用的土地9,478平方米（工业用地）。
经管理人现场实地走访，（略）170号，（略）（以下简称“（略）”）拆除，并建设了相应的办公用房，（略）170号由（略）公安局浦东分局万祥派出所作为办公场所使用。
特别提示：
1.管理人提请示投资人注意，投资人需重点关注2号地块的职工集资建房历史遗留问题，注意上述房屋实际占用情况对本次重整投资项目的潜在影响及投资风险，在重整投资方案中提供相应合理合法的解决方案。
2.管理人提请投资人注意，（略）文加强了对上海涉产业用地的企业股权变更（包括股权转让、非同比例的增资、减资导致涉地企业股东及出资比例发生变化的行为）的监管，请投资人注意该文对本次重整投资项目的潜在影响及投资风险。
3.管理人提请投资人注意，（略）浦（略）人民政府和（略）规划和自然资源局于2023年1月制定了《浦（略）国土空间总体规划》（（略））。提醒投资人注意该规划内容可能对祥鹤药业未来产业定位和经营的潜在影响及投资风险。
4.管理人提请投资人注意，根据管理人与祥鹤药业法定代表人及股东调查了解，3号地块系祥鹤药业（略）的（略）事宜达成协议。根据管理人取得的相应交易协议及打款记录，（略）向祥鹤药业全额支付了协议价款450万元，但双方因故未办理产权变更。请投资人注意该事项对本次重整投资项目的潜在影响及投资风险。
（二）固定资产
1.车辆
祥鹤药业名下共计2辆车辆，（略）（以下简称“东洲资产”或“评估机构”）出具的《（略）拟破产清算所涉及的部分资产及负债清算价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1718号），以上2辆车辆，评估价值38,160.00元。东洲评估对车辆牌照变现价值根据接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计，祥鹤药业车牌评估价值合计31.79万元。据管理人调查，2辆车辆已被（略）浦（略）人民法院查封。
2.机器设备
（略）于2023年10月9日出具的《（略）1-8幢的相关机器设备等资产，评估价值1,173,290.00元。
管理人聘请的评估机构出具的《（略）拟破产清算所涉及的部分资产及负债清算价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1718号），此次纳入祥鹤药业评估范围内的为（略）9-11幢的相关机器设备等，经实物盘点，评估价值590,230.00元。
三、祥鹤药业负债情况
截至2024年9月1日，经管理人审查并经债权人会议核查确认的债权总额为278,167,759.24元。其中，有财产担保债权2笔，确认金额72,434,782.12元；职工债权44笔，确认金额5,331,591.07元；税款和社保债权2笔，确认金额6,725,381.20元；普通债权37笔，确认金额192,019,940.44元；劣后债权5笔，确认金额1,656,064.41元。
此外，另有已由管理人审查确认并拟提请第三次债权人会议核查债权共计1,445,553元，其中共益债务66,000元、职工债权651,400元及普通债权728,153元。
管理人在此提示，投资人在了解债务人负债规模并测算投资金额时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权。
四、预招募须知
（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式：（略）
（二）本预招募公告非要约文件，不构成管理人对投资人的任何承诺或保证；
（三）（略）浦（略）人民法院受理祥鹤药业破产清算，不代表法院最终同意祥鹤药业后续将转入破产重整程序；
（四）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现投资人有任何弄虚作假，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；
（五）本预招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本预招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。
五、意向投资人条件
（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；
（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；意向投资人或其控股股东、实际控制方为法人或非法人组织的，其最近一个会计年度的净资产应不低于人民币2,000万元；
（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，（略）场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；
（四）本次预招募接受以联合体形式参与报名，投资主体可联合不同专业方向的机构进行申报，联合单位：（略）
六、招募流程
（一）报名
1、报名时间：自本预招募公告发布之日起至2024年9月20日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。
2、报名联系方式：（略）
（1）报名地点：（略）
（2）电子邮箱：（略）
（3）联系人：（略）
（4）联系电话：（略）
3、报名方式：（略）
4、意向投资人报名需提交的材料
意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：
（1）投资报名意向书（详见附件一）等；
（2）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（详见附件二）；如委托代理人的，需提交授权委托书（详见附件三）。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求意向投资人提供原件进行核对；
（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交最近一年的年度审计报告；
（4）承诺函（详见附件四）；
（5）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；
（6）如以联合体形式进行报名的意向投资人，需对各自的角色分工与权利义务提交书面说明。
（二）缴纳尽调保证金
意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人未在2024年9月20日18：00前缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：
户名：（略）管理人
开户行：（略）上海浦东支行
（略）：（略）（略）5
（三）尽职调查阶段
意向投资人可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。尽职调查时间为管理人完成投资人报名资格审查且尽调保证金缴纳后至2024年10月8日，即早报名早尽调，意向投资人需合理安排时间。
（四）提交投资方案及初选
意向投资人应在完成尽职调查后于2024年10月23日18时前向管理人提交电子和书面的意向投资方案，投资方案应包括以下内容：
（1）投资人基本情况介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；
（2）重整方式：（略）
（3）投资金额、支付方式：（略）
（4）项目规划方案及其他经营安排。
管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。意向投资人提交投资方案后五个工作日内，应另行向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整，以下简称“投资方案保证金”）。仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，视为未提交投资方案。
管理人有权对投资方案进行讨论、研判并与意向投资人就投资方案细节等进行沟通磋商，并在债权人会议及（略）浦（略）人民法院的指导监督下，对意向投资人进行初选。管理人有权根据意向投资人及方案的入选情况，要求意向投资人进一步完善投资方案，并根据客观情况推进本案清算程序转为重整程序。
（五）关于程序转换
1、预招募的效力
意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。
2、关于意向投资人的程序转换
本次预招募程序中不开展重整投资人的遴选评审工作，若本案依法转为破产重整程序后，债权人会议决议不再向社会公开招募重整投资人的，则入选的意向投资人需按照管理人书面通知参加遴选，经遴选确认后方可最终确定为重整投资人。反之，则管理人仍需向社会公开招募重整投资人，本次入选的意向投资人当然成为重整投资人的候选人且拥有完善方案并再次报价的权利（完善后的方案、投资条件及报价原则上应优于现有方案、条件及报价）。如确需在重整程序内向社会公开招募重整投资人的，新招募的意向投资人最终给出的重整投资条件及对价需优于本次入选的意向投资人的投资条件及对价。
本案转入重整程序后，入选的意向投资人及新招募的意向投资人（如有），需根据管理人的书面通知参与重整投资人的遴选评审。
（六）保证金的退还及转换
1、对于不符合意向投资人资格条件的或逾期未提交投资方案的或逾期未缴纳投资方案保证金的或书面放弃提交投资方案的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，（略）无息返还；
2、对于已提交投资方案但最终未入选的或经重整遴选程序最终未被确定为重整投资人的或本案最终未转入破产重整程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在入选及遴选结果出具之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还；
3、除本公告另有规定外，经遴选后确定的重整投资人，其缴纳的尽调保证金及投资方案保证金，将不计利息地等额自动转化为重整程序中的保证金；
4、意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的保证金，并取消其意向投资人的资格。
管理人热忱欢迎社会各界人士及单位：（略）
特此公告。
（略）管理人
二〇二四年九月二日
附件祥鹤药业意向投资人预招募公告.pdf下载
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