华人运通（江苏）技术有限公司与华人运通控股 （上海）有限公司合并预重整案 战略投资人招募公告

2024年8月8日，盐城经济技术（略）人民法院（下称“盐城（略）法院”）决定受理华人运通（江苏）（略）（以下简称“（略）”）预重整申请，（略）的临时管理人。
2024年9月3日，（略）、华人运通控股（上海）（略）（以下简称“（略）”，（略）合称“（略）”或“公司”）进行合并预重整，并指定君合律师事务所上海分所担任华人运通(江苏)（略）、华人运通控股(上海)（略）合并预重整期间的临时管理人。
（略）的业务涉及新能源整车的研发与生产、自动驾驶、云计算等，所在的新能源汽车行业前景广阔，旗下“高合汽车”品（略）场上具有一定知名度，由于资金链问题、市场竞争激烈等多方面因素导致停工停产，致使核心价值可能减损。
为保护债权人和债务人的合法权益，（略）的核心价值，参照《中华人民共和国企业破产法》（略）拟在临时管理人指导和协助下面向社会公开招募战略投资人。现就有关招募事项公告如下：
一、（略）基本情况
（一）（略）基本情况
（略）于2017年9月13日登记设立，（略），登记机关为盐城经济技术（略）行政审批局，注册资本为100000万元人民币，法定代表人为丁磊。现登记股东为华人运通控股（上海）（略）（持股比例80%）、（略）（持股比例20%）。
（略）（略）的模型试验、数据处理、技术转化；（略）的研发、测试及相关服务；下一代交通工具、零部件、动力产品研发；技术支持、转让、授权等技术交易及服务（国家有专项规定的除外）；新能源汽车整车、底盘、车身、发动机、驱动电机、车用电池包、（略）、前后桥及其零部件的开发、设计；汽车技术开发、咨询、服务；汽车（略）场调查、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目为检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目为汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（略）在中国盐城建有集智能、数字、互联、环保于一体的“高（略）精品工厂”，该工厂是基于悦达起亚老厂房的改造升级而成。（略）的工厂涵盖了多个建筑单体，包括总装车间、焊装车间等，是国内领先的新能源汽车制造基地。
（二）（略）基本情况
（略）设立于2019年2月13日，统一社会信用证代码（略）MA1G8XBB72，法定代表人丁磊，注册地址：（略）
经营范围包括：一般项目：新能源汽车及其核心零部件的研发、销售，新能源和智能及自动驾驶汽车相关领域技术的研究开发，智能交通科技、交通工具技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，（略）的设计，机电设备的销售，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，（略）的模型试验、数据处理、技术转化，（略）的研发、测试及相关服务，下一代交通工具、零部件、动力产品研发，技术支持、转让、授权等技术交易及服务（国家有专项规定的除外），新能源汽车整车、底盘、车身、发动机、驱动电机、车用电池包、（略）、前后桥及其零部件的开发、设计，汽车技术开发、咨询、服务，信息咨询（除市场调查、社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（略）相关审计评估工作尚在进行过程中，（略）的具体资产负债情况，将在意向投资人尽调过程中予以披露。
二、招募目的
本次招募战略投资人的目的在于借助战略投资人在产业、财务等方面的优势，（略）以持续发展为目标，形成（预）重整方案，统筹推进预重整或重整，化解债务危机，提升核心资产价值，依法保护各利益相关方的合法权益。
三、战略投资人条件
1.战略投资人应是依法设立并有效存续的企业法人以及非法人组织（包括中华人民共和国境外企业法人或非法人组织），具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，（略）场监督管理部门列入企业经营异常名单。
2.战略投资人应具有足够的资金实力进行投资，且资金来源合法，并承诺接受本次招募条件，认可本次招募流程。
3.战略投资人若为境外实体或拟使用境外资金进行投资的，须自行解决投资过程中所产生的所有投资资格准入、外汇管制等事项。
4.战略投资人应具备与新能源汽车业务相适应的经营、管理和融资能力。
5.若法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，战略投资人应确保符合该等要求。
6.两个或两个以上的投资者可联合参与投资，报名时需向临时管理人书面说明牵头人、职责分工、权利义务等。联合体的牵头人须符合上述全部条件。牵头人一经确认，原则上不可更换。牵头人未通过资格审查或者退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。
前述条件描述，仅为本次招募的最低限制性条件，符合该等条件的投资人不必然中选。
四、招募流程
（一）报名
自本公告发布之日起，（略）有战略投资意向并符合以上条件的机构，均可报名，报名期限截至2024年10月10日18:00（北京时间）前。报名时需将以下资料提交至临时管理人邮箱：（略）
1.报名表（附件1）；
2.主体资格材料：机构需提供营业执照正本复印件（盖章）、法定代表人／负责人身份证明书（盖章）及身份证复印件（盖章），如境外单位：（略）
3.报名人简介，包括但不限于主体资格、股权结构、组织架构、主营业务、历史沿革、资产负债、荣誉及资质、（略）的优势和特点等信息；
4.意向投资人资信证明（需与报名人提交的投资方案匹配），形式包括但不限于：报名人最新年度审计报告、最近三个月内的存款余额证明或银行资信证明、公司注册资本的验资报告或其他履约能力证明等；
5.联合报名的，需提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件。该等协议或说明文件应明确联合体牵头人，授权其代表所有联合体成员参与本次招募，并由牵头人作为提交报名材料主体；
6.《保密承诺函》（附件2）、《战略投资人符合本次招募资格条件的承诺函》（附件3）盖章原件（模板附后，原则上不接受修改）；
除上述内容外，临时管理人有权根据实际需要，要求报名人对报名材料有关内容解释或说明。
各项报名材料应按照上述要求加盖报名人在公安部门备案的公章和骑缝章。
报名人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。若报名人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资的资格并依法追究其责任。
（二）资格审查
临时管理人将在收到完整报名材料后，代公司及时对报名人进行资格审查，并将资格审查结果及时反馈给报名人。
意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，公司有权决定不予接收或要求补正。临时管理人要求补正的，战略投资人应在指定的时间内按照要求补正并再次提交材料。
（三）缴纳尽调保证金并开展尽调事宜
在资格审查通过后，（略）向资格审查通过的意向投资人出具交纳尽调保证金的通知书，意向投资人须在收到该通知书之日起3日内向临时管理人指定的银行账户缴纳尽调保证金人民币500万元。未交纳尽调保证金的，视为未报名。
通过资格审查的意向投资人，可以自行或者委托符合条件的中介机构开展尽职调查，其委托的中介机构及其经办人员应签署《保密承诺函》（附件2）。临时管理人将根据实际情况开放相关尽调资料，尽调期截至2024年11月10日18:00。开展尽职调查等相关工作产生的一切费用均由意向投资人自行负担。
临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应同意并提供必要的协助和配合。
（四）意向投资人提交投资方案和缴纳投资保证金
意向投资人尽调完成后，在尽调期截止前应提交投资方案至临时管理人邮箱：（略）
意向投资人在提交投资方案的同时，应缴纳投资保证金1000万元，前期已缴纳的尽调保证金自动转为投资保证金的一部分。已缴纳尽调保证金的意向投资人，应在提交投资方案时再缴纳投资保证金500万元；未参加尽调的意向投资人，亦可以在2024年11月10日18:00前直接提交投资方案，并缴纳投资保证金1,000万元。
参加尽调的意向投资人在尽调后可撤回报名；在尽调期截止前未提交投资方案的，视为撤回报名。临时管理人将于撤回报名或视为撤回报名之日起五个工作日内退回其已缴纳的尽调保证金本金（不计息）。
（五）确定中选战略投资人
（略）场化、法治化的竞争性比选，确定最终战略投资人。遴选标准和程序由临时管理人另行确定，遴选时间和地点：（略）
（六）签署投资协议、缴纳履约保证金
战略投资人最终确定后，临时管理人将根据战略投资人之前提供的投资方案与战略投资人签订相应的《投资协议》，中选的战略投资人需缴纳履约保证金5,000万元。前期缴纳的投资保证金在《投资协议》签订后，自动转为履约保证金的一部分。
战略投资人未在中选后指定期限内签订《投资协议》，投资保证金不予退还。对于未入围后续评选轮次的战略投资人，临时管理人将于相应结果通知发出之日起5个工作日内无息返还已缴纳的投资保证金本金。
五、其他注意事项
1.鉴于在本次招募公告发布之前，（略）进行投资洽谈，故如在本公告上述规定的报名期限内，公司与其达成投资协议，则本次公开招募终止，届时以临时管理人发布的公告内容为准。
2.本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束效力，并不当然替代战略债投资人的尽职调查，仅作为参考资料使用，公司或临时管理人不承担任何保证或者瑕疵担保责任。
3.本次招募不属于适用《中华人民共和国招标投标法》的情形。公告内容对全体意向投资人同等适用，公司或临时管理人有权根据预重整的进度合理调整招募进度，如出现影响债务人预重整的重大事项，或者法院另有要求的，公司或临时管理人可以中止、终止、延长或继续招募计划，公司无需为此承担任何违约或赔偿责任。
4.（略）授权临时管理人组织，并接受盐城经济技术（略）人民法院监督。
5.（略）对本招募公告的报名期、尽调期限进行延长或者撤回该招募公告。
6.根据临时管理人现有调查情况，（略）、（略）后续合并预重整或合并重整的可能性，请投资人对此予以关注。
7.（略）后续转入重整程序，（略）合并重整情况下，可能将再行公开招募投资人，但是预重整阶段中选的投资人在同等条件下有优先中选权。
8.（略）及临时管理人所有。
欢迎符合条件的社会各方机构参与，如有疑问，欢迎随时联系临时管理人问询。联系地址：（略）

华人运通（江苏）（略）
华人运通控股（上海）（略）
二〇二四年九月十日

附件：
1.战略投资人报名表
2.战略投资人保密承诺函
3.战略投资人符合招募资格条件的承诺函
4.法定代表人身份证明书
5.授权委托书
附件华人运通江苏与上海-战略投资人招募公告-附件（略）-定稿.docx下载